Holisto LTD a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) auprès de Moringa Sponsor, LP et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 juin 2022. Chaque action publique de Moringa qui n'est pas rachetée en espèces conformément aux statuts de Moringa deviendra automatiquement et sera convertie en droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires de Holisto égal à la plus faible des deux valeurs suivantes : (A) 1,6 ou (B) 1,5 : (A) 1,6 ou (B) le nombre obtenu par les calculs suivants : (1) premièrement, en calculant la somme (a) du nombre d'actions SPAC après le rachat plus (b) 1.725.000 (qui peut être augmenté par consentement mutuel écrit de Moringa et Holisto), et (2) deuxièmement, en divisant le résultat de la sous-clause (1) qui précède immédiatement par le nombre d'actions SPAC après le rachat (l'"Ajustement du plan de bonus"). Le regroupement d'entreprises prévoit que la valeur pro forma des capitaux propres de Holisto Ltd. sera d'environ 405 millions de dollars. Après l'acquisition, les actionnaires actuels de Holisto détiendront 68,23 %, les actionnaires publics de Moringa 25,34 % et le sponsor et le souscripteur de Moringa 6,43 % de la société combinée. À l'issue de la transaction, Holisto sera cotée au Nasdaq et Moringa changera de raison sociale pour devenir Holisto Inc. Après la fusion, le représentant de Moringa rejoindra le conseil d'administration de Holisto. Le 5 septembre 2022, Holisto Ltd, une société organisée selon les lois de l'État d'Israël ("Holisto"), a résilié l'accord d'achat de titres (l'"accord d'achat de titres").

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires d'Holisto et de Moringa, la déclaration d'enregistrement ayant été déclarée effective par la SEC et aucun ordre d'arrêt n'ayant été émis par la SEC.Holisto a, sur une base consolidée, l'approbation de la demande d'inscription de Holisto au Nasdaq, Holisto a payé sa dette garantie et la partie garantie libère son privilège sur les actifs de Holisto, la signature du Founder Lock-Up Agreement (accord de blocage du fondateur) et l'approbation du Nasdaq. Le regroupement d'entreprises a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Holisto et de Moringa. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre 2022. Le 17 août 2022, Moringa Acquisition a conclu un amendement à l'accord de regroupement d'entreprises, afin de repousser la date limite prévue par l'accord du 15 novembre 2022 au 1er janvier 2023 ; et (2) il repousse la date à laquelle une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 relative au regroupement d'entreprises prévu par l'accord doit être déposée par Holisto auprès de la Securities and Exchange Commission de dix semaines à compter du 9 juin 2022 à treize semaines à compter de cette date. À compter du 7 février 2023, l'assemblée extraordinaire de Moringa doit reprendre le 9 février 2023 pour approuver la proposition de prolongation par laquelle Moringa doit consommer un regroupement d'entreprises initial du 19 février 2023 au 19 août 2023. La transaction devrait être finalisée le 1er avril 2023.

Oppenheimer & Co. Inc. et Fundem Capital ont agi en tant que conseillers financiers d'Holisto. Richard I. Anslow et Asher S. Levitsky du cabinet Ellenoff Grossman & Schole LLP et Ofer Ben-Yehuda du cabinet Shibolet & Co. ont été les conseillers juridiques de Holisto. David Chertok et Yasmin Ziv de Meitar et Gary Emmanuel de McDermott Will & Emery ont été les conseillers juridiques de Moringa. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Moringa. Neil McDonald et James Denham de Walkers ont agi en tant que conseillers juridiques de Holisto aux îles Caïmans. Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Moringa.

Holisto LTD a annulé l'acquisition de Moringa Acquisition Corp (NasdaqCM:MACA) auprès de Moringa Sponsor, LP et d'autres, le 7 août 2023. Conformément à la notification de résiliation, avec effet à la fin de la journée du 8 août 2023, tous les droits et obligations de chaque partie à l'accord de regroupement d'entreprises ont cessé, à l'exception des obligations de chaque partie à l'accord de regroupement d'entreprises qui devaient survivre à cette résiliation, conformément aux dispositions applicables de l'accord de regroupement d'entreprises, lesquelles obligations survivantes resteront en vigueur conformément à leurs conditions respectives.