MiMedia, Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Efficacious Elk Capital Corp. (TSXV:EECC.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 mars 2021. MiMedia, Inc. a conclu un accord définitif de fusion pour acquérir Efficacious Elk Capital Corp. (TSXV:EECC.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 novembre 2021. En vertu de laquelle EECC et MiMedia ont l'intention de réaliser un regroupement d'entreprises pour former une société (l'" émetteur résultant "), les activités de MiMedia devenant les activités de l'émetteur résultant. En vertu de la transaction proposée, (i) chaque action émise et en circulation de MiMedia après la scission sera échangée contre une action ordinaire de l'émetteur résultant à un prix réputé de 0,25 CAD par action ordinaire de l'émetteur résultant, pour un total d'environ 40 506 329 actions ordinaires de l'émetteur résultant ; et (ii) chaque option d'achat d'actions, bon de souscription de courtier et autre titre convertible ou échangeable de MiMedia sera échangé contre une option d'achat d'actions, un bon de souscription de courtier ou un autre titre convertible ou échangeable de l'émetteur résultant sur une base économique équivalente. Conformément aux conditions de la lettre d'intention, immédiatement avant la réalisation de la transaction proposée, sous réserve de l'approbation des actionnaires d'EECC et de MiMedia, selon le cas, (i) EECC procédera à un regroupement d'actions en vertu duquel chaque action ordinaire d'EECC en circulation sera échangée contre 0.52083 d'une action ordinaire EECC post-consolidation pour un total de 3 177 083 actions EECC post-consolidation ; et (ii) MiMedia  réalisera un fractionnement d'actions en vertu duquel chaque action ordinaire MiMedia en circulation sera échangée contre 2.6 actions ordinaires MiMedia après fractionnement, pour un total de 40 506 329 actions MiMedia après fractionnement. Chaque option d'achat d'actions, bon de souscription de courtier et autres titres convertibles ou échangeables en circulation d'EECC et de MiMedia sera consolidé ou fractionné sur la même base, selon le cas. Il est prévu qu'à l'issue de la transaction, l'émetteur résultant sera renommé sous un nom acceptable pour MiMedia et sera inscrit à la Bourse en tant qu'émetteur technologique de niveau 2. Sous réserve de la satisfaction des conditions applicables, le ou vers le 16 novembre 2021, MiMedia a l'intention de réaliser un placement privé de 16 586 000 reçus de souscription, au prix de 0,25 CAD par reçu de souscription, pour un produit brut total d'environ 4,1 millions CAD. Dans le cadre de cette transaction, Efficacious Elk Capital réalisera un placement privé sans courtier d'unités pour un produit brut total pouvant atteindre 1 million de dollars canadiens. Dès et sous réserve de la réalisation de la transaction proposée, Elk changera son nom en “MiMedia Holdings Inc.” ; Dès la réalisation de la transaction, il est prévu que les personnes identifiées ci-dessous serviront en tant qu'administrateurs et dirigeants de l'émetteur résultant : Chris Giordano – ; administrateur et chef de la direction, Cole Brodman – ; administrateur, Seth Solomons – ; administrateur, John MacPhail – ; administrateur. David W. Smalley - Directeur. La transaction est soumise à certaines conditions, notamment la réalisation satisfaisante de la diligence raisonnable. L'approbation des actionnaires n'est pas requise en ce qui concerne la transaction. La transaction est en cours de finalisation et en fonction de la structure finale telle que reflétée dans l'accord définitif, l'approbation des actionnaires pourrait être requise en vertu de la loi constitutive de EECC. En date du 28 juin 2021, les parties doivent conclure un accord définitif avant le 31 juillet 2021 et clôturer la transaction proposée avant le 31 octobre 2021. Conformément à l'accord de fusion, la transaction est soumise à l'approbation de la TSXV, à l'approbation des actionnaires d'Elk, des actionnaires de MiMedia, à la réalisation du placement privé, à la démission des administrateurs et des dirigeants d'Elk, à l'approbation de l'inscription à la cote de la TSXV et à d'autres conditions de clôture habituelles. En date du 3 mars 2022, la transaction a été approuvée de façon conditionnelle par la TSXV. Les modifications apportées par Elk Capital Corp. ont été approuvées lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 14 février 2022. La clôture de la transaction est prévue en mars 2022. En date du 3 mars 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 15 mars 2022. Wildeboer Dellelce LLP et Nauth LPC ont agi en tant que conseillers juridiques de MiMedia, Inc. David Smalley Law Corporation a agi en tant que conseiller juridique d'Efficacious Elk Capital. MiMedia, Inc. a complété l'acquisition d'Efficacious Elk Capital Corp. (TSXV:EECC.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 mars 2022.