Thoma Bravo, L.P. a proposé d'acquérir Mercell Holding ASA (OB:MRCEL) auprès de Viking Venture AS, Luxor Capital Group, LP et autres pour un montant de 3,2 milliards de couronnes norvégiennes le 25 mai 2022. Conformément à la transaction, Thoma Bravo, L.P. a proposé d'acquérir les actions au prix de 6,3 NOK par action. Le prix de l'offre sera ajusté pour compenser les effets de toute résolution de Mercell visant à distribuer un dividende ou à effectuer toute autre distribution aux actionnaires de Mercell dont la date d'enregistrement est antérieure à la réalisation de l'offre. En date du 10 juin 2022, les fonds gérés par Viking Venture AS et Luxor Capital Group, qui détiennent ensemble 24,04% des actions, ont pris l'engagement irrévocable d'accepter l'Offre.

La réalisation de l'offre sera soumise aux conditions suivantes : les actionnaires représentant plus de 90 % ont accepté l'offre, le conseil d'administration n'a pas modifié ou retiré sa recommandation de la transaction, les approbations réglementaires pertinentes ont été obtenues, Mercell a, à tous égards importants, mené ses activités dans le cours normal des affaires, aucun manquement de la part de Mercell n'autorise l'initiateur à résilier la convention de transaction et aucun changement défavorable important ne s'est produit. Si l'Offre n'est pas réalisée en raison d'une violation par Mercell qui autorise l'Offrant à résilier le Contrat de Transaction, ou si le Conseil retire ou modifie sa recommandation de l'Offre, Mercell dédommagera l'Offrant pour les frais de ses conseillers externes jusqu'à un montant maximum de 10 millions de NOK. La période d'offre devrait commencer à la mi-juin 2022. L'Offrant a reçu l'autorisation de l'Autorité suédoise de la concurrence pour l'Offre en vertu des règles suédoises de contrôle des fusions. Par conséquent, la condition des approbations réglementaires pour l'Offre énoncée dans la section 4.2.3 ("Approbations réglementaires et consentements de tiers") du document d'offre a été remplie. La période d'acceptation de l'Offre commencera le 13 juin 2022 et expirera le 13 juillet 2022. À compter du 13 juillet 2022, Thoma Bravo annonce par la présente une prolongation de la période d'offre pour l'Offre jusqu'au 3 août 2022. Au 14 juillet 2022, Thoma Bravo a reçu des acceptations dans le cadre de l'Offre pour un total de 462 474 978 actions de Mercell, ce qui équivaut à environ 92 % des actions et des votes en circulation de Mercell. Par conséquent, sous réserve de la vérification habituelle des acceptations, la condition d'acceptation minimale de l'Offre énoncée à la section 4.2.1 du document d'offre a été remplie.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), succursale d'Oslo, agit en tant que conseiller financier de la Thoma Bravo dans le cadre de l'offre. Advokatfirmaet Schjødt AS et Ted A. Peto, P.C., John Kosir, Bradley Reed, P.C., Ambarish Dash, Michael P. Keeley, Sally Evans, et Aaron Lorber de Kirkland & Ellis LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Thoma Bravo. ABG Sundal Collier ASA et JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) agissent en tant que conseillers financiers et Advokatfirmaet Thommessen AS en tant que conseiller juridique de Mercell. L'équipe de Skandinaviska Enskilda Banken AB comprend Hans Kvernmo, Morten Norgaard, Martin Berntsen, Christine Herchenroeder Arnesen et Viktor Nielsen. Arctic Securities AS a agi en tant qu'expert indépendant auprès de Mercell Holding.

Thoma Bravo, L.P. a finalisé l'acquisition de Mercell Holding ASA (OB:MRCEL) auprès de Viking Venture AS, Luxor Capital Group, LP et autres le 3 août 2022. A la fin de la période d'offre, et sous réserve des vérifications d'usage, l'Offrant a reçu des acceptations dans le cadre de l'Offre pour un total de 481.626.991 actions de Mercell. L'Offrant a le plaisir d'annoncer que les conditions de clôture de l'Offre telles que définies dans la section 4.2 ("Conditions de clôture") du Document d'Offre sont remplies. L'Offrant prévoit de clôturer l'Offre et d'organiser le règlement envers les actionnaires qui ont accepté l'Offre le ou vers le 8 août 2022. L'Offrant a l'intention de réaliser une acquisition obligatoire des actions restantes de Mercell à un prix de rachat égal au Prix de l'Offre de 6,30 NOK par action peu après. Une annonce séparée sera publiée lorsque l'acquisition obligatoire aura été résolue par le conseil d'administration de l'Offrant conformément à la section 4-25 de la loi norvégienne sur les sociétés publiques à responsabilité limitée cf. section 6-22 de la loi norvégienne sur le commerce des valeurs mobilières.