Callodine Group, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir Manning & Napier, Inc. (NYSE:MN) auprès de Renaissance Technologies LLC, QCI Asset Management Inc et d'autres parties pour environ 280 millions de dollars le 31 mars 2022. Comme indiqué, Callodine paiera un prix d'achat de 12,85 $ par action ordinaire de Manning & Napier en espèces. Le conseil d'administration et les conseillers de Manning & Napier peuvent activement initier, solliciter et considérer des propositions d'acquisition alternatives pendant une période de 40 jours de "go shop". Callodine a obtenu l'engagement de capitaux propres d'environ 149 millions de dollars de East Asset Management, LLC et l'engagement de financement par emprunt de 100 millions de dollars de Wells Fargo Bank, National Association, Citizens Bank, National Association et KeyBank National Association pour financer la transaction. Après la clôture, Manning & Napier deviendra une société privée et une filiale à part entière de Callodine. Après la clôture, Manning & Napier deviendra une filiale à part entière de Callodine. L'accord de fusion prévoit que si Manning & Napier résilie l'accord de fusion avant la date de début de la période d'interdiction d'achat en ce qui concerne une transaction de proposition supérieure, Manning & Napier paiera à Callodine une indemnité de 3,14 millions de dollars ; sinon, à la résiliation de l'accord de fusion, Manning & Napier devra payer à Callodine une indemnité de résiliation de 8,79 millions de dollars ; et Callodine devra payer à Manning & Napier une indemnité de résiliation de 15,07 millions de dollars, dans chaque cas dans certaines circonstances précises. À la clôture de la transaction, Manning & Napier procédera au désenregistrement de ses actions auprès de la SEC et à la radiation de ses actions de la Bourse de New York.

Le directeur général de Manning & Napier, Marc Mayer, restera à son poste et transférera une partie importante de ses actions actuellement détenues dans la nouvelle société privée. La transaction est soumise à l'expiration ou à la fin de toute période d'attente (et à toute prolongation de celle-ci) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; aux approbations de la FINRA et du département bancaire du New Hampshire ; à l'approbation des actionnaires de Manning & Napier ; et à d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de Callodine et de Manning & Napier ont tous deux approuvé la transaction. Les dirigeants de Manning & Napier ont conclu une convention de soutien en vertu de laquelle ils ont accepté, entre autres, de voter leurs actions de la société en faveur de la transaction, sous réserve de certaines conditions. En date du 29 avril 2022, l'assemblée des actionnaires de Manning & Napier est prévue le 22 juin 2022. En date du 3 août 2022, les actionnaires de Manning & Napier, Inc. ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022. Le 28 septembre 2022, Manning & Napier repousse la date de résiliation, telle que définie dans l'accord de fusion, au 1er décembre 2022. La fusion reste soumise à l'autorisation réglementaire du département bancaire du New Hampshire et de la Financial Industry Regulatory Authority, ainsi qu'à la satisfaction ou à la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. Les parties prévoient actuellement de conclure la transaction en octobre 2022.

PJT Partners LP a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Dennis J. Friedman et Andrew Kaplan de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Manning & Napier. DAVID B. ZELIKOFF de Morgan, Lewis & Bockius LLP a représenté l'équipe de Manning & Napier, Inc. Wells Fargo Securities, LLC a servi de conseiller financier principal à Callodine. Aviditi Advisors et MSI Capital Management, LLC ont également servi de conseillers financiers et Karen Dewis, Stephen Ballas et Elizabeth Shea Fries de Sidley Austin LLP ont agi comme conseillers juridiques de Callodine. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour Manning & Napier. Alliance Advisors, LLC recevra des honoraires de 40 000 $ pour ses services. Manning & Napier, Inc. versera des honoraires de conseil financier de 3 750 000 $.

Callodine Group, LLC a conclu l'acquisition de Manning & Napier, Inc. (NYSE:MN) auprès de Renaissance Technologies LLC, QCI Asset Management Inc et autres le 21 octobre 2022. Avec l'achèvement de l'acquisition, les actions ordinaires de Manning & Napier ont cessé d'être négociées et ne seront plus cotées à la Bourse de New York.
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