Manitou : Politique de rémunération des mandataires sociaux 2024

N°

résolution

Objet de la résolution

Sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code MiddleNext, le Conseil d'administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société, conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au chapitre 1.5. du présent document. Pour ce faire, le Conseil fixe la politique de rémunération du Directeur général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant les critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l'intérêt social.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Il est précisé que le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote du Conseil les concernant sur les points relatifs à leur rémunération conformément à cette politique.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Conseil de la manière suivante : des échanges se sont tenus en amont entre le Comité des rémunérations et le Directeur des ressources humaines du groupe afin de garantir une cohérence entre

les éléments de la politique de rémunération du Directeur général et la politique de ressources humaines en matière de rémunération des cadres dirigeants de la société.

La présente politique de rémunération a été modifiée par rapport à celle approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2023 dans sa 19e résolution de la manière suivante : augmentation des quantums de la rémunération fixe et de la rémunération variable du Directeur général, fixation d'un nouveau critère de performance et adaptation des pourcentages de la rémunération variable auquel chacun des critères donne droit. Pour élaborer cette politique modifiée, le Comité des rémunérations et le Conseil ont examiné les résultats des votes de la dernière Assemblée sur ladite politique de rémunération (92,14% de votes favorables) et sur le Say on pay Ex post global (94,77% de votes favorables).

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

La politique de rémunération des mandataires sociaux sera conforme à la politique actuelle, jusqu'au vote, le cas échéant, d'une nouvelle politique.

Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le Conseil pourra déroger de façon temporaire à l'application de la politique de rémunération du Directeur général conformément au deuxième alinéa du

1. de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce concernant l'ensemble des éléments de rémunération variable (en ce inclus ceux du programme d'incitation à long terme des Phantom Shares). Le Conseil statuera sur recommandation du Comité des rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne participent pas aux délibérations ou au vote du Conseil sur ces questions.

La politique de rémunération fixée par le Conseil sur recommandation du Comité des rémunérations est la suivante.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective, sont les suivants.

RÉMUNÉRATION FIXE

Le Directeur général perçoit au titre de ses fonctions une rémunération fixe, déterminée sur recommandation du Comité des rémunérations, en tenant compte des forts niveaux d'inflation, de l'évolution des salaires des employés du groupe et notamment des pratiques de marché observées sur un panel de sociétés comparables.

Elle a été fixée à 856 000 euros pour 2024, en augmentation de 7% par rapport à la rémunération fixe établie en 2022, compte tenu des forts niveaux d'inflation de plus de 10% en deux ans et de l'évolution des

salaires des employés du groupe. Le Conseil se réserve la possibilité d'en revoir le montant, sur recommandation du Comité des rémunérations.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

Le Directeur général pourra percevoir au titre de ses fonctions :

• une rémunération variable annuelle de base dont les critères

reposent sur des éléments relatifs à la performance financière, commerciale, environnementale et sociétale du groupe (« Rémunération Variable »), telle que ci-après décrite ;

▪ une rémunération variable annuelle complémentaire

(« Complément de Rémunération Variable ») à hauteur de 30 % de la Rémunération Variable due au titre de l'exercice écoulé, attribuée sous la condition de l'atteinte du critère « earning per share » (« EPS »), correspondant au bénéfice par action déterminé en divisant le résultat net part du Groupe au titre de l'exercice par le

nombre d'actions émises par la société au 31 décembre de chaque année, qui est fixé par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations, au regard du budget.

Elle a été fixée à 454 750 euros pour 2024, en augmentation de 7% par rapport à la rémunération variable établie en 2022 et ce dans les mêmes proportions que l'évolution de la rémunération fixe, compte tenu des forts niveaux d'inflation de plus de 10% en deux ans et de l'évolution des salaires des employés du groupe.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Le montant maximum global de la Rémunération Variable pouvant être versée au Directeur général (« Rémunération Variable Cible ») est déterminé sur recommandation du Comité des rémunérations, en tenant compte des forts niveaux d'inflation, de l'évolution des salaires des employés du groupe et notamment des pratiques de marché observées sur un panel de sociétés comparables.

Les critères de la Rémunération Variable sont basés sur : (i) les parts de marché, (ii) le résultat opérationnel courant (ROC) en pourcentage, (iii) la politique Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) de la société et (iv) le besoin en fond de roulement (BFR) de la société.

Critères

% de la Rémunération Variable Cible

Nature du critère

Stratégie commerciale

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la Rémunération Variable, le Conseil a fixé les méthodes d'évaluation suivantes.

• Les parts de marché : ce critère est évalué au regard des statistiques
  fournies par des associations professionnelles internationales. Ce critère se décompose en cinq sous-critères maximum. Les objectifs de parts de marché sont définis par type de machines/gamme de produits, par segment de marché et zone géographique.
• Le résultat opérationnel courant (ROC) consolidé en pourcentage : le
  ROC est constitué par le chiffre d'affaires, le coût des ventes, les frais de recherche et développement, les frais commerciaux et marketing, les frais administratifs, les autres produits et charges d'exploitation et les charges et produits sur éléments courants. Le ROC en pourcentage désigne le résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d'affaires en divisant le ROC de l'exercice par le chiffre d'affaires de l'exercice.
• La responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) est décomposée en
  six sous-critères maximum, alignés sur les principaux objectifs RSE de la société.
• Le besoin en fond de roulement (BFR) : ce critère est évalué en
  fonction de la position en fin d'exercice des postes de stocks, de comptes clients et fournisseurs, en pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe de l'année.

Les objectifs des critères (ou sous-critères)ci-dessus mentionnés, pour l'exercice concerné et les niveaux de réalisation attendus, ont été préétablis et définis par le Conseil d'administration de manière précise sur proposition du Comité des rémunérations, mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

La rémunération variable annuelle contribue aux objectifs de la politique de rémunération de la façon suivante : elle permet d'être cohérente et alignée avec les pratiques de marché, d'instaurer des mécanismes de

sous-performance et de surperformance et de fixer des objectifs cibles qui soient atteignables.

RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME -

PROGRAMME D'INCITATION À LONG TERME « PHANTOM SHARES »

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, met en place au bénéfice du Directeur général un plan de « Phantom Shares » indexant ainsi sa rémunération variable long terme à la valeur de l'action Manitou. Ce mécanisme permet au Directeur général, sous réserve du niveau d'atteinte des conditions, d'acquérir un certain nombre d'actions fantômes à la clôture des exercices fiscaux concernés et de percevoir une somme en numéraire correspondant à la valeur des actions fantômes acquises. Les conditions d'acquisition des actions fantômes sont définies par le Conseil d'administration (critère financier et de présence), étant précisé que le nombre d'actions fantômes définitivement acquises par le Directeur général sera déterminé selon un critère relatif au bénéfice par action (« Earning Per Share » « EPS ») et selon les seuils de performance fixés par le Conseil d'administration. Le nombre d'actions fantômes pouvant être acquises par le Directeur général varie de 0 à 17 500, 17 500 étant le nombre maximum et 14 500 le nombre cible.

La somme en numéraire perçue par le Directeur général correspondra au nombre d'actions fantômes acquises au cours de l'exercice fiscal considéré multiplié par la valeur de l'action fantôme acquise.

La valeur d'une action fantôme acquise par le Directeur général au titre d'un exercice correspondra à la moyenne simple des cours de Bourse de l'action Manitou constatés à la clôture des 20 derniers jours précédant la date de la réunion du Conseil d'administration arrêtant les comptes de l'exercice concerné et les 20 jours suivant cette date.

Les objectifs de performance de ce critère pour l'exercice concerné ont été préétablis et définis par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations pour chaque exercice considéré du Business Plan New Horizons 2025, mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Indemnité de rupture en cas de départ

Une indemnité de rupture est susceptible d'être versée au Directeur général en cas de révocation avant le

terme du mandat ou de non-renouvellement du mandat. Le montant de l'indemnité de rupture correspondrait à 200 % de la Rémunération Fixe et de la Rémunération Variable Annuelle (hors plan de Phantom Shares) dues au titre de l'exercice précédant celui au cours duquel la révocation ou le non-renouvellement est intervenu, sous réserve que les critères déclenchant le versement de cette indemnité soient remplis. Toutefois, dans l'hypothèse où l'indemnité de rupture serait due, celle-ci serait ajustée selon la mise en œuvre par le Conseil d'administration de l'engagement de non-concurrence et notamment, en cas de mise en œuvre et de paiement de cet engagement de non-concurrence, le montant de l'indemnité de rupture serait diminué du montant effectivement versé au Directeur général au titre de l'indemnité de non-concurrence.

Les critères permettant le déclenchement du versement de l'Indemnité de Rupture (« Critères IR ») seront appréciés au regard des performances du Directeur général, qui sont mesurées par application des mêmes critères quantitatifs et qualitatifs que ceux retenus pour le calcul de sa Rémunération Variable Annuelle.

Les Critères IR et donc la condition de versement de l'Indemnité de Rupture seraient remplis dès lors que le Directeur général aurait perçu, au titre des quatre exercices précédant l'exercice au cours duquel interviendrait la cessation du mandat social, au moins 35 % de la moyenne arithmétique des montants maximums potentiels de sa Rémunération Variable Annuelle (hors plan de Phantom Shares).

L'indemnité ne sera pas due en cas :

• de faute lourde du Directeur général ;
• de démission du
  Directeur général en cours de mandat social ;
• de non-renouvellement
  du mandat social alors
  que le Conseil d'administration aurait formulé par écrit une offre pour un nouveau mandat dans des termes et conditions
  équivalentes à
  l'ensemble des conditions du présent mandat et que le Directeur général la refuserait.

• la moitié de sa rémunération fixe mensuelle perçue au cours du dernier mois précédant la cessation de son mandat.

Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que son bénéficiaire fait valoir ses droits à la retraite.

AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Le Directeur général bénéficie des avantages de toute nature suivants :

• la prise en charge des frais de transport et de stationnement entre Angers/Nantes et son domicile ;
• la société souscrit au bénéfice du Directeur général une convention
  d'assurance auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) ;
• retraite : le Directeur général bénéficie du régime de retraite et prévoyance dont bénéficient les cadres de la société ;
• voiture : le Directeur général bénéficie de la prise en charge des frais d'un véhicule ;

• assurance responsabilité civile des mandataires sociaux dont bénéficient l'ensemble des personnes concernées du groupe.

TOUT AUTRE ÉLÉMENT DE RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLE EN RAISON DU MANDAT

Néant.