Loblaw : Circulaire de procuration de la direction de 2022

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

PAR LA DIRECTION

LES COMPAGNIES LOBLAW LIMITÉE ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

LE 5 MAI 2022

LE PRÉSENT DOCUMENT CONTIENT :

L'AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le 25 mars 2022

Cher actionnaire,

Au nom du conseil et de la direction de Les Compagnies Loblaw Limitée, je suis heureux de vous inviter à l'assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le jeudi 5 mai 2022, à 11 h (heure avancée de l'Est). L'assemblée de cette année aura lieu sous forme d'assemblée virtuelle, par l'intermédiaire d'une webémission en direct. Les actionnaires pourront écouter l'assemblée et y participer et voter en temps réel au moyen d'une plateforme Web.

Vous trouverez ci-joint l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et les documents y afférents.

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction présente les questions qui seront abordées à l'assemblée. Elle contient aussi des renseignements sur nos pratiques de gouvernance ainsi que notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants. À l'assemblée, les actionnaires se prononceront sur des questions importantes et nous espérons que vous prendrez le temps d'examiner les documents relatifs à l'assemblée et d'exercer votre droit de vote. Il vous sera possible d'exercer votre droit de vote en assistant à l'assemblée virtuelle ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir en retournant le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote dûment rempli. Veuillez consulter les documents ci-joints, car ils contiennent des renseignements pertinents sur les questions à trancher à l'assemblée.

Nous espérons que vous pourrez vous joindre à notre assemblée qui aura lieu en webémission qui sera présentée auhttps://web.lumiagm.com/282236019. Il s'agit d'une belle occasion d'écouter les personnes qui sont responsables du rendement de la Société, et de leur poser des questions. Le présent document contient d'autres renseignements sur la façon d'assister à l'assemblée virtuelle et la diffusion Web sera archivée sur notre site Web par la suite.

Nous vous remercions pour le soutien continu que vous accordez à Loblaw et nous vous donnons virtuellement rendez-vous à l'assemblée de cette année.

Salutations distinguées,

Le président du conseil et président,

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION

DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Table des matières

1

Assemblée

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires 1

Information sur le vote 1

À propos de la présente circulaire et des documents reliés aux procurations ...................................................... 1

Procédures de notification et d'accès .......................................................................................................... 1

Questions et réponses sur l'assemblée .......................................................................................................................... 1

Questions et réponses sur le processus de vote ............................................................................................ 2

Information générale ............................................................................................................................... 5

Capital-actions et actionnaire principal ........................................................................................................ 5

Questions à l'ordre du jour de l'assemblée .................................................................................................... 6

Réception des états financiers ................................................................................................................... 6

Élection du conseil d'administration ............................................................................................................ 6

Rémunération des administrateurs ............................................................................................................. 18

Nomination de l'auditeur .......................................................................................................................... 21

Résolution consultative concernant l'approche en matière de rémunération de la haute direction ......................... 22

Propositions des actionnaires .................................................................................................................... 22

2 3

Rapport des comités

Rapport du comité d'audit à l'intention des actionnaires ................................................................................ 23

Rapport du comité de la gestion des risques et de la conformité à l'intention des actionnaires ............................. 25

Rapport du comité de retraite à l'intention des actionnaires ........................................................................... 28

Rapport du comité de gouvernance à l'intention des actionnaires .................................................................... 32

Énoncé des pratiques de gouvernance

Énoncé des pratiques de gouvernance .............................................................................................................. 35

Questions liées à la gouvernance ................................................................................................................ 40

Analyse de la rémunération

Analyse de la rémunération ........................................................................................................................... 50

Introduction ................................................................................................................................................................... 52

Approche en matière de rémunération des hauts dirigeants ........................................................................................ 52

Rémunération des hauts dirigeants et gestion des risques ............................................................................................ 53

Rôle de la direction dans le processus de rémunération et d'évaluation ....................................................................... 54

Composantes de la rémunération .................................................................................................................................. 56

Composantes de la rémunération des hauts dirigeants pour 2021 ............................................................................... 58

Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2021 ................................ 72

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle .............................................................. 74

Décisions concernant la rémunération versée en 2022 ................................................................................................. 77

Représentation graphique du rendement ...................................................................................................................... 78

Tableau sommaire de la rémunération .......................................................................................................................... 79

Attributions aux termes d'un régime incitatif 81

Ententes à l'égard des régimes de retraite et de la rémunération des hauts dirigeants pour longue durée de service. 82

Prêts aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux employés ................................................................................. 83

Autre information

Assurance de responsabilité civile à l'intention des administrateurs et des membres de la direction .......................... 84

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités ......................................................................................... 84

Mesures financières non conformes aux PCGR .............................................................................................................. 84

Renseignements complémentaires ................................................................................................................................ 84

Communications avec le conseil d'administration ......................................................................................................... 85

Approbation du conseil .................................................................................................................................................. 85

Annexe A Mandat du conseil d'administration A-1

Annexe B Propositions des actionnaires B-1

Annexe C Changement d'auditeur C-1

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

L'assemblée annuelle des actionnaires 2022 de Les Compagnies Loblaw Limitée (l'« assemblée ») aura lieu le jeudi 5 mai 2022, à 11 h (heure avancée de l'Est), aux fins suivantes :

• 1. recevoir les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 1er janvier 2022 et le rapport de l'auditeur y afférent;

• 2. élire les administrateurs (se reporter à la rubrique « Élection du conseil d'administration » dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») pour obtenir d'autres renseignements);

3. nommer un auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération (se reporter à la rubrique « Nomination de l'auditeur » dans la circulaire pour en savoir plus);

• 4. se prononcer sur la résolution consultative concernant l'approche en matière de rémunération de la haute direction;

• 5. se prononcer sur les propositions des actionnaires se trouvant à l'annexe B de la circulaire;

• 6. traiter les autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée ou à une reprise ou un report de celle-ci.

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 14 mars 2022 auront le droit de voter à l'assemblée.

L'assemblée aura lieu sous forme d'assemblée virtuelle, par l'intermédiaire d'une webémission en direct. Les actionnaires pourront écouter l'assemblée et y participer et voter en temps réel au moyen d'une plateforme Web.

Vous pouvez assister à l'assemblée en vous joignant à la webémission en direct en ligne auhttps://web.lumiagm.com/282236019. Vous devrez avoir la plus récente version de Chrome, Safari, Microsoft Edge ou Firefox. Veuillez ne pas utiliser Internet Explorer puisque ce navigateur n'est pas pris en charge pour la réunion. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous joindre à la réunion afin de vérifier la compatibilité et remplir les procédures connexes. Se reporter à la rubrique « Comment puis-je assister et participer à l'assemblée? » de la circulaire pour des instructions détaillées sur la façon de voter et d'assister à l'assemblée.

Procédures de notification et d'accès

Les Compagnies Loblaw Limitée (la « Société ») a recours à la procédure de notification et d'accès adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières pour la livraison de la circulaire et des états financiers annuels consolidés ainsi que le rapport de gestion pour l'exercice clos le 1er janvier 2022 (le « rapport annuel »). Selon les procédures de notification et d'accès, vous avez le droit de recevoir un formulaire de procuration (ou un formulaire d'instruction de vote) vous permettant d'exercer un droit de vote à l'assemblée. Cependant, au lieu de recevoir la circulaire et/ou le rapport annuel en version papier, vous recevez le présent avis de convocation qui contient des renseignements sur la façon d'accéder à la circulaire et/ou au rapport annuel par voie électronique. La procédure de notification et d'accès a pour principal avantage

• de réduire les coûts et de minimiser les incidences environnementales qui découlent de la production et de la transmission d'un grand nombre

• de documents en version papier. Les actionnaires qui ont accepté de recevoir la version électronique des documents reçoivent le présent avis

• de convocation en format électronique.

La circulaire et le formulaire de procuration (ou le formulaire d'instructions de vote) se rattachant aux actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») contiennent des renseignements supplémentaires sur les questions qui seront abordées à l'assemblée. Vous êtes priés de consulter et d'examiner toute l'information figurant dans la circulaire avant d'exercer votre droit de vote.

Les actionnaires qui ont des questions sur la procédure de notification et d'accès peuvent communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare ») au numéro sans frais en composant le 1-866-964-0492 ou en visitant lewww.computershare.com/noticeandaccess.

Sites Web où sont publiés la circulaire et/ou le rapport annuel

La circulaire et/ou le rapport annuel peuvent être consultés sur le site Web de la Société, à l'adressewww.loblaw.ca, ou sous le profil de la Société sur SEDAR, à l'adressewww.sedar.com.

Actionnaires inscrits et non inscrits

Si vous souhaitez recevoir la circulaire en format papier et/ou le rapport annuel, vous devez d'abord établir si vous êtes : (i) un actionnaire non inscrit ou (ii) un actionnaire inscrit.

•  Vous êtes un actionnaire non inscrit (également connu sous le nom d'actionnaire véritable) si vous avez la propriété indirecte d'actions ordinaires et que vos actions ordinaires sont immatriculées au nom d'une banque, d'une société de fiducie, d'un courtier ou d'un autre intermédiaire. Par exemple, vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ordinaires sont détenues dans un compte de courtage de quelque sorte.

•  Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez un ou des certificats attestant vos actions en format papier ou une attestation délivrée au moyen d'un système d'inscription directe et que votre nom figure directement sur le ou les certificats, ou l'attestation.

Comment obtenir la circulaire et/ou le rapport annuel

Tous les actionnaires pourront faire une demande afin de recevoir par la poste sans frais la circulaire et/ou le rapport annuel en format papier jusqu'à un an après la date du dépôt de la circulaire sur SEDAR.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez faire une demande en vous rendant à l'adressewww.proxyvote.com, en y inscrivant le numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur votre formulaire d'instructions de vote et en suivant les directives. Sinon, vous pouvez faire une demande en communiquant avec Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») au numéro 1-877-907-7643, ou de l'extérieur du Canada ou des États-Unis, au 303-562-9306 (en français) ou au 303-562-9305 (en anglais). Si vous souhaitez recevoir la circulaire et/ou le rapport annuel en format papier avant la date limite pour l'exercice du vote et la date de l'assemblée, votre demande doit être reçue avant le 22 avril 2022 (au moins sept jours ouvrables avant la date limite pour voter indiquée sur votre formulaire d'instructions de vote).

Si vous détenez un ou des certificats d'actions en format papier sur lesquels votre nom figure directement et que vous souhaitez obtenir la circulaire et/ou le rapport annuel : (i) avant la date limite pour voter et la date de l'assemblée, faites-en la demande auprès de Computershare, au 1-866-962-0498; ou (ii) après la date d'assemblée, dans l'année suivant le dépôt de la circulaire sur SEDAR, faites-en la demande auprès de Computershare, au 1-800-564-6253. Si vous souhaitez recevoir la circulaire et/ou le rapport annuel avant la date limite pour l'exercice du vote et la date de l'assemblée, votre demande doit être reçue avant le 22 avril 2022 (au moins sept jours ouvrables avant la date limite pour voter indiquée sur votre formulaire de procuration).

Exercice du droit de vote

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits ont le droit de voter par l'entremise de Broadridge ou de leur intermédiaire, selon le cas, ou pendant l'assemblée au moyen d'un bulletin de vote en ligne accessible sur la plateforme de webémission en direct. Pour voter, les actionnaires non inscrits doivent suivre les consignes de Broadridge ou de leur intermédiaire, selon le cas, comme il est précisé dans le formulaire d'instructions de vote. Les formulaires d'instructions de vote seront fournis par Broadridge ou votre intermédiaire. Les formulaires d'instructions de vote peuvent être retournés comme suit :

Broadridge ou votre intermédiaire, selon le cas, doit recevoir vos instructions de vote au moins un jour ouvrable avant la date de dépôt de la procuration qui est précisée dans le formulaire d'instructions de vote. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister à l'assemblée et y exercer votre droit de vote (ou vous faire représenter par une autre personne qui votera pour votre compte), vous devez remplir le formulaire d'instructions de vote conformément aux instructions qui y figurent. Ces instructions comprennent l'étape supplémentaire d'inscrire la personne que vous avez désignée pour assister à l'assemblée (vous-même ou la personne que vous aurez désignée pour assister en votre nom) auprès de notre agent des transferts, Computershare, après avoir soumis le formulaire d'instructions de vote. Si vous n'inscrivez pas le fondé de pouvoir que vous avez désigné pour assister à l'assemblée auprès de Computershare, ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et il pourrait assister à l'assemblée uniquement en tant qu'invité. Les invités pourront écouter l'assemblée mais ils ne pourront pas poser de questions ni voter.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits ont le droit de voter par procuration ou pendant l'assemblée au moyen d'un bulletin de vote en ligne accessible sur la plateforme de webémission en direct. Les actionnaires inscrits qui ne sont pas en mesure d'assister à l'assemblée pourront exercer leur droit de vote en retournant le formulaire de procuration dûment signé ou en votant à l'avance sur Internet, conformément aux consignes figurant sur le formulaire. Computershare doit recevoir les formulaires de procuration dûment remplis avant 17 h (heure avancée de l'Est), le 3 mai 2022 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, 48 heures (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de la reprise de l'assemblée.

SUR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

Le vice-président exécutif, chef des services juridiques et secrétaire,

Nick Henn

Le 25 mars 2022 Toronto (Ontario)