LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) a signé une déclaration d'intérêt non contraignante pour l'acquisition de Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) dans le cadre d'une fusion entre égaux le 11 janvier 2023. LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) a conclu un accord définitif pour acquérir Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) pour environ 160 millions de dollars dans le cadre d'une fusion entre égaux le 22 février 2023. LNKB est l'acquéreur juridique et comptable. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Partners recevront 1,15 action LINK pour chaque action Partners qu'ils détiennent. À l'issue de la transaction, les actionnaires de Partners détiendront environ 56 % et les actionnaires de LINK, y compris les actions émises dans le cadre d'un placement privé simultané d'actions ordinaires, détiendront environ 44 % de la société issue de la fusion. Dans le cadre de la transaction, LINK a réalisé un placement privé d'actions ordinaires qui a généré un produit brut de 10 millions de dollars. La holding bancaire issue de la fusion exercera ses activités sous le nom de LINKBANCORP, Inc. et la filiale bancaire issue de la fusion exercera ses activités sous le nom de LINKBANK. Chacune des filiales bancaires de Partners fusionnera avec LINKBANK. La nouvelle société fonctionnera selon le modèle commercial régional de LINK et les cadres de Partners dirigeront les régions de Delmarva/Maryland, de Virginie du Nord et de Fredericksburg pour l'entité combinée. Conformément à l'accord, Partners Bancorp fusionnera avec LINKBANCORP, LINKBANCORP étant la société survivante (la "fusion de Partners"). Les actionnaires de Partners Bancorp recevront 1,15 action ordinaire de LINKBANCORP pour chaque action de Partners Bancorp qu'ils détiennent. À la suite de la fusion Partners, les deux filiales bancaires de Partners Bancorp, The Bank of Delmarva et Virginia Partners Bank, fusionneront avec et dans LINKBANK, cette dernière demeurant la banque survivante (les " fusions bancaires "). Le siège social de la nouvelle holding bancaire et de la nouvelle entité bancaire sera situé à Camp Hill, en Pennsylvanie, et conservera une présence opérationnelle majeure à Salisbury, dans le Maryland, et à Fredericksburg, en Virginie. La nouvelle société sera cotée sur le Nasdaq Stock Market sous le symbole " LNKB " de LINKBANCORP, Inc.

Le conseil d'administration de la nouvelle société comptera vingt-deux membres, dont douze issus de LINK et dix de Partners. Joseph C. Michetti Jr, actuel président de LINK, restera président du conseil d'administration de la nouvelle société. Jeffery F. Turner, actuel président de Partner, sera vice-président du conseil d'administration de la nouvelle société jusqu'en septembre 2024, date à laquelle il sera nommé président de LINK. L'équipe de direction et de gestion de la société combinée comprendra Andrew Samuel (LNKB) en tant que directeur général, Carl Lundblad (LNKB) en tant que président, Kristofer Paul (LNKB) en tant que directeur financier, Brent Smith (LNKB) en tant que président de LINKBANK et Tiffanie Horton (LNKB) en tant que directrice du crédit ; Dee Bonora (LNKB) en tant que Chief Technology Officer ; John Breda (PTRS) en tant que Delmarva Market, Chief Executive Officer ; Adam Nalls (PTRS) en tant que Northern Virginia Market, Chief Executive Officer ; David Talebian (PTRS) en tant que Northern Virginia Market, President et Wallace King (PTRS) Greater Fredericksburg Market, President. L'accord de fusion prévoit certains droits de résiliation pour LINK et Partners et stipule en outre qu'une indemnité de résiliation de 6,5 millions de dollars sera payable par LINK ou Partners, selon le cas, en cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances.

La réalisation de la fusion est soumise aux conditions habituelles, notamment (i) l'approbation de l'accord de fusion par le vote requis des actionnaires de Partners, (ii) l'approbation de l'accord de fusion et de l'amendement à la charte par le vote requis des actionnaires de LINK, (iii) l'autorisation de cotation au NASDAQ des actions ordinaires de LINK à émettre dans le cadre de la fusion, sous réserve d'un avis officiel d'émission, (iv) l'obtention des approbations réglementaires requises, (v) l'approbation de l'accord de fusion et de l'amendement à la charte par le vote requis des actionnaires de LINK, (iv) réception des approbations réglementaires requises, notamment l'approbation du Board of Governors of the Federal Reserve System, du Pennsylvania Department of Banking and Securities, du Delaware Office of the State Bank Commissioner et du Virginia Bureau of Financial Institutions, (v) entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 pour les actions ordinaires de LINK à émettre dans le cadre de la fusion et d'autres conditions de clôture. La transaction est approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Partners et de LINK. Au 22 juin 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de LINK et de Partners. La déclaration d'enregistrement de LINKBANCORP a été déclarée effective le 12 mai 2023. La fusion devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Selon le dépôt du 31 juillet 2023, la fusion devrait être finalisée au cours du troisième ou du quatrième trimestre 2023. Au 13 octobre 2023, LINK prévoit de conclure la fusion au quatrième trimestre 2023. La transaction est financièrement attrayante pour les deux groupes d'actionnaires, avec une augmentation du BPA PCGR de plus de 23 % en 2024 pour LINK, une augmentation du BPA PCGR de plus de 50 % en 2024 pour les partenaires et une augmentation de 115 % des dividendes en espèces actuels par action des partenaires. Au 13 octobre 2023, la transaction a reçu les approbations réglementaires requises de la Federal Deposit Insurance Corporation, du Pennsylvania Department of Banking and Securities, de la Virginia State Corporation Commission, du Delaware Office of the State Bank Commissioner et du Maryland Office of the Commissioner of Financial Regulation afin de finaliser la transaction de fusion d'égaux annoncée précédemment. Le 16 novembre 2023, LINKBANCORP a annoncé avoir reçu l'approbation réglementaire du Conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale. La transaction devrait être finalisée le 30 novembre 2023.

Stephens Inc. est le conseiller financier exclusif de LINK et a rendu un avis d'équité au conseil d'administration de LINK. Benjamin M. Azoff, Max Seltzer et Gregory Sobczak du cabinet Luse Gorman, PC sont les conseillers juridiques de LINK. Piper Sandler & Co. est le conseiller financier exclusif de Partners Bancorp et a rendu un avis d'équité au conseil d'administration de Partners. Zayne Ridenhour Tweed, Lynda M. Crouse, Constance Brewster, Mark A. Goldsmith, Joel M. Post, Gregory F. Parisi et Seth A. Winter du cabinet Troutman Pepper Hamilton Sanders, LLP ont été les conseillers juridiques de Partners Bancorp. Alliance Advisors, LLC a agi en tant qu'agent d'information de LINK et a reçu une rémunération de 15 000 dollars pour les services rendus. Regan & Associates a agi en tant qu'agent d'information pour Partners et a reçu une rémunération de 24 000 dollars pour ses services. Piper Sandler recevra des honoraires pour ces services d'un montant égal à environ 1,35 % du prix d'achat total, ces honoraires étant subordonnés à la clôture de la fusion. Au moment de l'annonce de la fusion, les honoraires de Piper Sandler s'élevaient à environ 2,19 millions de dollars. Piper Sandler a également reçu une rémunération de 250 000 $ de Partners pour son avis, qui sera entièrement crédité sur les honoraires de conseil, qui deviendront payables à Piper Sandler à la clôture de la fusion. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour LINK. LINK versera un montant de 1,25 million de dollars à Stephens pour ses services en tant que conseiller financier, ainsi qu'un montant de 250 000 dollars pour l'avis d'équité qu'il a rendu à LINK.

LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) a finalisé l'acquisition de Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) dans le cadre d'une fusion entre égaux le 30 novembre 2023.