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Société anonyme au capital de 4.771.554 Euros 
Siège Social : ZA de la Tuilerie - 60290 NEUILLY SOUS CLERMONT 
407 535 517 RCS BEAUVAIS

Rapport du Président sur le contrôle interne établi conformément à
l'article L 225-37 du Code de commerce présenté à l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle du 28 Janvier 2010

Mesdames, Messieurs,

Le Président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport
à l'Assemblée Générale Annuelle, joint au rapport de gestion du conseil
d'administration :

 - de la composition du Conseil d'Administration ainsi que des conditions de
   préparation et d'organisation de ses travaux,
 - des principes et règles de détermination des rémunérations et
   avantages alloués aux membres du Conseil,
 - des règles de gouvernance d'entreprise,
 - des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en
   place par la Société notamment en ce qui concerne la production et le
   contrôle des informations à caractère comptable et financier,
 - de l'étendue des pouvoirs du Président Directeur Général,
 - des modalités particulières relatives à la participation des
   actionnaires à l'assemblée générale.

I. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et
d'organisation de ses travaux 

I.1 - Composition du Conseil d'administration 

Votre Conseil d'Administration est composé de trois membres dont la
désignation suit :

   · Monsieur Jean-Pierre ROTURIER      Président-Directeur Général ;
   · Madame Danielle ROTURIER           Directeur Général délégué ;
   · Monsieur Mathieu ROTURIER

I.2 - Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
d'Administration 

Les Administrateurs sont convoqués dans le respect des dispositions statutaires.

Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux
Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration
qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à
toutes les assemblées d'actionnaires.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la
mission des Administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions et
plus généralement dès qu'un événement majeur le justifie.

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège
social.

Il n'existe pas encore de comité spécialisé au sein du Conseil
d'Administration, une réflexion a toutefois été engagée sur ce point ainsi
que sur la nomination d'un administrateur indépendant.

Réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 Juillet
2009

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni à
six reprises. Ces réunions ont porté sur :
  · L'examen des comptes annuels et semestriels du groupe et de la société ;
  · L'autorisation afin d'acquérir des titres de participation et de
    consentir des cautions aux organismes financiers pour le compte des
    filiales du groupe.

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire
nommé par le Conseil, communiqué sans délais aux Administrateurs et
approuvés lors de la réunion suivante.

Nous vous précisons que les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos
le 31 juillet 2009 ont été arrêtés au cours de la séance du 19 novembre 2009.

II - Principes et règles de détermination des rémunérations et des avantages
alloués aux membres du Conseil d'Administration 

Indépendamment de la mise en oeuvre prévue des recommandations relatives aux
rémunérations des mandataires sociaux (cf. partie III),

 · les rémunérations versées sont maintenues à niveau fixe et proche de
   celui des principaux cadres du groupe ;
 · il n'est pas appliqué de rémunération variable ;
 · il n'est pas attribué de plans d'options de souscription ou d'achats
   d'actions ou d'actions gratuites.

En ce qui concerne les jetons de présence, nous vous rappelons qu'il n'en a pas
été attribué aux Administrateurs pour l'exercice clos le 31 juillet 2009.

III - Gouvernance d'entreprise

Durant l'exercice écoulé, une réflexion globale a été engagée sur la
gouvernance d'entreprise.

Compte tenu du contexte de crise économique et financière, nous avons
privilégié l'adaptation de notre organisation à la nouvelle réalité du
marché, ce qui s'est traduit notamment par la mise en place d'un plan social
(PSE) et d'une importante restructuration de notre branche distribution.

Tout en poursuivant nos efforts de restructuration, l'année 2010 sera
consacrée à la mise en place d'une gouvernance conforme aux nouvelles
dispositions.

IV - Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place au
sein du  GROUPE EUROMEDIS 

IV.1 - Procédure de contrôle interne

Comme pour l'exercice précédent, la société EUROMEDIS GROUPE maintient ses
efforts relatifs notamment à l'intégration des nouvelles sociétés et la mise
à niveau des magasins les moins rentables à ce jour.

En raison de ce développement, le Groupe entend continuer à structurer ses
procédures de contrôle interne mises au point en vue d'assurer, de façon non
exhaustive :

 - le respect des politiques de gestion,
 - la sauvegarde des actifs,
 - la prévention et la détection des fraudes et erreurs,
 - l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
 - l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières
   fiables.

IV.1.1 - Organisation du contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS 

Acteurs internes

Le contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS repose sur une implication des
responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe sous la
surveillance du Conseil d'Administration et de la Direction Générale.

La fonction commerciale pour le secteur de la distribution a été renforcée au
cours de l'exercice 2008/2009 avec la mise en oeuvre de réunions commerciales
mensuelles permettant de suivre plus précisément de fixer les objectifs
commerciaux, suivre les réalisations, analyser les écarts et mener les actions
utiles. Se réunissent le directeur général distribution et les 4 directeur
régionaux.

La fonction finances d'EUROMEDIS GROUPE, est assurée par le Directeur Général
délégué qui en assure la responsabilité assisté du Responsable des affaires
financières et du contrôle de gestion qui supervise le service comptable.

Le contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses
décisions en s'appuyant sur des tableaux de bord (compte d'exploitation de
gestion par société et par magasin, suivi du chiffre d'affaires groupe, suivi
des frais généraux et frais des commerciaux), indicateurs (marges brutes
d'exploitation, poids des frais généraux) et ratios.

Les tableaux de bord sont élaborés par le Responsable du contrôle de gestion
à partir de la comptabilité générale et des outils d'analyse mis en place au
cours de l'exercice précédent.

Par ailleurs, le pôle financier, avec l'appui des responsables régionaux,
établit pour chacun des sites d'exploitation des prévisions à cinq ans.
Celles de l'exercice en cours peuvent être actualisées en fonction de
l'évolution des résultats des sites.

Des situations trimestrielles sont réalisées sur des sites fragilisés afin
qu'en cours d'année des mesures puissent être prises pour redresser leur
exploitation. Des arrêtés semestriels obligatoires permettent également à la
direction d'apporter d'éventuelles corrections en matière de gestion
financière, commerciale et technique.

Enfin, le Responsable des affaires financières intervient également dans
l'élaboration et le contrôle de l'information financière du Groupe EUROMEDIS.
Ils sont chargés spécifiquement du budget, de la trésorerie, des financements
et des relations investisseurs.

Acteurs externes

Il s'agit pour l'essentiel des Commissaire aux Comptes, au nombre de deux
cabinets, et du cabinet d'expertise comptable.

En outre, la Société est en collaboration avec un cabinet d'avocat conseil
d'entreprises pour les domaines juridiques concernant la Société.

IV.1.2 - Procédures mises en place au sein de la Société et des filiales 

Procédures générales

a) au niveau de la société EUROMEDIS GROUPE

Les procédures principales concernant EUROMEDIS GROUPE sont les suivantes :

   - les autorisations de signatures bancaires sont limitées aux personnes
     suivantes : Monsieur Jean-Pierre ROTURIER et Madame Danielle ROTURIER,
   - les engagements de dépenses de la Société sont contrôlés par le
     Président, et, en fonction du degré d'importance, par les directeurs.

b) au niveau des filiales 

     Achats

Les sociétés du Groupe travaillent régulièrement avec les mêmes
fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre,
l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la
Direction.

La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à
l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au
contrôle a posteriori des comptes.

A cet effet, le règlement des fournisseurs est effectué après
l'établissement systématique d'un bon à payer visé par la comptabilité et
avalisé par la Direction.

Le contrôle porte également sur la cohérence des modalités et des
caractéristiques des crédits documentaires avec comparaison entre la facture
proforma adressée par le fournisseur et l'ouverture de la lettre de crédit
documentaire transmise par l'établissement bancaire.

    Stocks

Les stocks font l'objet d'inventaires au moins deux fois par an, au moment des
arrêtés comptables, et en complément d'inventaires tournants.

L'évaluation des stocks constituant un risque significatif dans le type
d'activité réalisée par notre société, il a été fait appel à un
prestataire afin d'améliorer la gestion des sites pilotes (vente et location)
par une centralisation de la base de données permettant de mieux répartir les
flux de la plate-forme logistique.

    Ventes - Gestion des points de ventes

La solvabilité des clients demeure une préoccupation permanente du Groupe
ayant conduit à la mise en place de procédures rigoureuses appliquées depuis
la Direction jusqu'au chargé de clientèle.

Pour les clients (à l'exception de la clientèle " particuliers "), des
renseignements sont pris auprès de DUN et BRADSTREET avant toute ouverture de
compte. Pour la clientèle export, une assurance COFACE a été souscrite.

En outre, pour chaque point de vente intégré un contrôle est effectué par la
Direction régionale afin de s'assurer de la présence des produits du catalogue
dans les linéaires des magasins, ainsi que de la réalisation des achats
auprès des fournisseurs référencés. Quelles que soient les anomalies
constatées, l'information est remontée au siège social auprès de la
Direction générale du Groupe.

Procédures concernant la production et le contrôle des informations à
caractère comptable et financier

Une situation intermédiaire et les comptes annuels (de la société ainsi que
les comptes consolidés) sont préparés en relation entre les services
comptables de la société et le cabinet d'expertise comptable.

Les comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel
international IFRS.

Les Commissaires aux Comptes contrôlent les comptes à l'état de projet avant
que ces derniers ne soient arrêtés par le Conseil d'Administration.

Pour l'établissement des comptes consolidés, le processus précédemment
décrit s'applique également aux comptes de l'ensemble des filiales du
Groupe.

Une attention toute particulière est portée sur les points suivants :

 - l'appréciation de la valeur actuelle des titres de participation au
   niveau de la société,
 - l'appréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des
   écarts d'acquisition au niveau des comptes consolidés à partir notamment des
   calculs de flux de trésorerie actualisés en application de la norme IAS 36.
	
IV.2 - Procédures de gestion des risques

Le Conseil d'Administration et la Direction Générale analysent périodiquement
les risques encourus ou potentiels.

A ce stade, les risques sont identifiés en 3 catégories :

       · les risques opérationnels ;
       · les risques juridiques ;
       · les risques de marché.
	   
Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques avec les clients et les
fournisseurs ainsi que les risques informatiques (cf. IV. 1.2).

Risques juridiques

Les activités du Groupe relevant du domaine de la Santé sont soumises à une
réglementation stricte. Le Groupe dispose d'un directeur qui s'assure du
respect des dispositions applicables.

Risques de marché

Les risques de marché peuvent être répartis en quatre catégories :

    · Risque de change ;
    · Risque de taux ;
    · Risque de crédit ;
    · Risque de liquidité.
	
Ces différents risques sont détaillés dans la partie du Rapport de gestion
sur les facteurs de risques.

V - Pouvoirs du Président-Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président-Directeur
Général de la Société au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2009.

VI - Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à
l'assemblée générale 

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée
générale sont celles par les dispositions de l'article 19 des statuts de votre
Société.

                                       Le Président-Directeur Général
                      
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