L'Oreal : L'Oréal brochure convocation AG 2021

À caractère ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020
3. Affectation du bénéfice de l'exercice 2020 et fixation du dividende
4. Nomination de M. Nicolas Hieronimus en qualité d'administrateur
5. Nomination de M. Alexandre Ricard en qualité d'administrateur
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Françoise Bettencourt Meyers
7. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Bulcke
8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Virginie Morgon
9. Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
10. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon
11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
12. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à M. Jean-Paul Agon du 1er janvier au 30 avril 2021)
13. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à M. Nicolas Hieronimus à compter du 1er mai 2021)
14. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration (application à M. Jean-Paul Agon à compter du 1er mai 2021)

1. Approbation de la convention relative au statut de M. Nicolas Hieronimus dont le contrat de travail sera suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général
2. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

À caractère extraordinaire

1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
2. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
3. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société
4. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
5. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
6. Modification de l'article 9 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation
7. Pouvoirs pour formalités

« L'Oréal a su traverser la crise dans les meilleures conditions et en sort même renforcé. »

J'ai le plaisir de vous convier à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L'Oréal qui cette année à nouveau, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus, se tiendra à huis clos le mardi 20 avril 2021

• 10h au 41, rue Martre à Clichy, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.
  Comme vous-même, nous regrettons cette situation mais cette décision s'impose pour préserver la santé et la sécurité de toutes les parties prenantes de l'Assemblée Générale, ce qui est, bien
  évidemment, notre priorité absolue.

L'Oréal proposera une retransmission intégrale et en direct de son Assemblée Générale sur le site loreal-finance.com.Pour plus de détail sur les modalités de diffusion, nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique « Assemblée Générale ». Vous y trouverez également des précisions qui vous permettront de nous poser toutes les questions que vous souhaitez, soit avant l'Assemblée, soit en direct le 20 avril. Comme en 2020, il vous sera possible de voter uniquement en amont de l'Assemblée Générale, sans avoir à vous déplacer, soit par correspondance, soit par internet via la plateforme sécurisée et dédiée Votaccess, ou via un mandat.

Lors de cette Assemblée Générale, j'aurai le plaisir de vous présenter les performances de votre Groupe en 2020 qui aura été une année sans précédent. Je vous exposerai comment L'Oréal a su traverser la crise dans les meilleures conditions et en sortir

même renforcé. Vous aurez également l'occasion d'entendre Nicolas Hieronimus vous présenter les perspectives de L'Oréal pour les années à venir. Comme vous le savez, Nicolas

Hieronimus, qui est aujourd'hui Directeur général adjoint en charge des Divisions, deviendra, sur décision du Conseil d'administration qui se tiendra à l'issue de cette Assemblée, Directeur Général du Groupe à compter du 1er mai 2021.

Vous retrouverez dans cette brochure toutes les modalités pratiques, l'ordre du jour ainsi que la présentation détaillée

des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Nous espérons que la situation s'améliorera prochainement afin de nous retrouver en d'autres occasions, dans le cadre de notre dialogue actionnarial habituel.

Au nom du Conseil d'administration, je tiens à vous remercier de votre soutien, de votre compréhension et de votre coopération,

Avec toute ma considération,

JEAN-PAUL AGON

Président-Directeur Général

w

96 %

des produits nouveaux

ou rénovés présentent

un profil environnemental ou social amélioré

79 %

des marques ont identifié une

85 392 collaborateurs

Reconnu pour la 11e fois comme l'une des sociétés les plus éthiques au monde par l'Institut

Ethisphère

Reconnu pour la 4e fois par le

Bloomberg Gender-Equality Index saluant les entreprises les plus avancées en matière de parité

100 905 personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à l'emploi

8

174 MDS€

Capitalisation boursière

au 31/12/2020

964 M€

Budget de recherche et innovation

500

brevets

cause environnementale ou sociale et ont mené des actions de sensibilisation à ce sujet auprès de leurs consommateurs

- 81 % *

Émissions de CO2 (usines et centrales)

- 37 % *

Réduction des déchets

(usines et centrales)

- 49 % *

Consommation d'eau (usines et centrales)

* Versus 2005 (voir chapitre 4 DEU 2020).

AMÉRIQUE DU NORD

24,7 % des ventes du Groupe

• 7,4 % évolution des ventes 2020 (1)

6 903,4 M€

CHIFFRE D'AFFAIRES

1

EUROPE DE L'OUEST

26,8 % des ventes du Groupe

• 10,3 % évolution des ventes 2020 (1)

7 514,0 M€

CHIFFRE D'AFFAIRES

AMÉRIQUE LATINE

5,2 % des ventes du Groupe

• 1,5 % évolution
  des ventes 2020 (1)

1 469,3 M€

CHIFFRE D'AFFAIRES

NOUVEAUX MARCHÉS

ASIE, PACIFIQUE

35,0 % des ventes du Groupe

• 3,5 % croissance des ventes 2020 (1)

9 799,5 M€

CHIFFRE D'AFFAIRES