30 mars 2022 : Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre d’une opération (PDF 111.25 Ko)

L'OREAL

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, RESERVEE AU PROFIT DE CATEGORIES DE BENEFICIAIRES CONSTITUEES DE SALARIES DE FILIALES ETRANGERES, DANS LE CADRE D'UNE OPERATION D'ACTIONNARIAT DES SALARIES

(Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 - Vingt-et-unième résolution)

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, RESERVEE AU PROFIT DE CATEGORIES DE BENEFICIAIRES CONSTITUEES DE SALARIES DE FILIALES ETRANGERES, DANS LE CADRE D'UNE OPERATION D'ACTIONNARIAT DES SALARIES

(Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 - Vingt-et-unième résolution)

A l'Assemblée Générale des Actionnaires

L'ORÉAL 14, rue Royale 75008 Paris

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d'OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d'un dispositif d'actionnariat salarié ou épargne en titres de la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total de titres de capital susceptibles d'être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 1% du capital social de votre société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

• - le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, et

• - le montant des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de cette résolution s'imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la dix-septième résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 20 avril 2021.

L'OREAL

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés

Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 - Vingt-et-unième résolution

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Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre.

Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2022

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Deloitte & AssociésAnne-Claire FERRIE

David DUPONT-NOEL