MDU Resources Group, Inc. (NYSE:MDU) a annoncé la scission de 90% de sa participation dans Knife River Corporation à ses actionnaires le 4 août 2022. Le 30 mai 2023, MDU Resources a conclu un accord de séparation et de distribution avec Knife River. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de MDU Resources conserveront leurs actions ordinaires de MDU Resources et, à la date de distribution, chaque actionnaire de MDU Resources recevra une action ordinaire de Knife River pour chaque quatre actions ordinaires de MDU Resources détenues à la date d'enregistrement. La date d'enregistrement est fixée au 22 mai 2023. Knife River a enregistré un EBITDA de 293 millions de dollars et un bénéfice net de 130 millions de dollars en 2021. La séparation proposée est soumise aux conditions habituelles, y compris l'approbation finale du conseil d'administration de MDU Resources, la réception d'un avis fiscal et, si cela est jugé souhaitable, d'une décision par lettre privée de l'Internal Revenue Service, ainsi que le dépôt et l'entrée en vigueur d'une déclaration d'enregistrement sous forme de formulaire 10. En date du 4 mai 2023, le conseil d'administration de MDU a approuvé la transaction.

MDU Resources a sélectionné l'équipe de direction qui dirigera Knife River Corporation. En outre, le conseil a nommé le président de Knife River, Brian R. Gray, au poste de président et chef de la direction de Knife River, à compter du 1er mars. Nathan W. Ring deviendra directeur financier. Karl A. Liepitz deviendra vice-président, directeur juridique et secrétaire. Trevor J. Hastings deviendra directeur des opérations. Nancy K. Christenson restera vice-présidente de l'administration. Glenn R. Pladsen restera vice-président des services de soutien. John F. Quade a été nommé vice-président du développement commercial. Le 18 mai 2023, le conseil d'administration de MDU Resources Group, Inc. a approuvé la nomination de Paul R. Sanderson pour succéder à Karl A. Liepitz au poste de vice-président, chef du contentieux et secrétaire. M. Sanderson se joindra à MDU Resources le 1er juin. La transaction devrait être finalisée en 2023. En date du 15 décembre 2022, la transaction devrait être complétée au cours du deuxième trimestre de 2023. Le 4 mai 2023, la transaction devrait être finalisée le 31 mai 2023.

Le 24 janvier 2023, MDU Resources Group, Inc. a conclu un accord de coopération avec Corvex Management LP en vertu duquel l'associé de Corvex, James H. Gemmel, sera nommé au conseil d'administration de MDU Resources, sous réserve de l'approbation de la Federal Energy Regulatory Commission. Selon les termes de l'accord de coopération, James H. Gemmel proposera sa démission du conseil d'administration dans certaines circonstances, y compris l'achèvement de la séparation des activités de MDU Resources Knife River et de MDU Construction Services Group. MDU Resources Group, Inc a annoncé le dépôt d'une déclaration d'enregistrement (Form 10) auprès de la Securities and Exchange Commission qui identifie "KNF" comme le ticker boursier sous lequel Knife River Corporation, la filiale de matériaux de construction de la société, prévoit d'être cotée à la Bourse de New York. MDU Resources est en bonne voie pour achever la scission de Knife River en une société indépendante cotée en bourse au cours du deuxième trimestre 2023. MDU Resources Group, Inc. a annoncé le dépôt d'une déclaration d'enregistrement de formulaire 10 auprès de la Securities and Exchange Commission qui identifie "KNF" comme le ticker boursier sous lequel Knife River Corporation, la filiale de matériaux de construction de la société, prévoit d'être cotée à la Bourse de New York. MDU Resources est en bonne voie pour achever la scission de Knife River en une société indépendante cotée en bourse au cours du deuxième trimestre 2023. MDU Resources a annoncé que Karen B. Fagg, German Carmona Alvarez, Thomas Everist et Patricia L. Moss (collectivement, les " futurs administrateurs de Knife River ") devraient démissionner de leur poste d'administrateur de la Société dans le cadre de leur nomination prévue au conseil d'administration de Knife River.

Le conseil d'administration de Knife River après la séparation devrait être composé de six administrateurs, dont Karen B. Fagg, German Carmona Alvarez, Thomas Everist, Patricia L. Moss, William J. Sandbrook et Brian R. Gray. Au 10 avril 2023, Knife River a lancé une offre de billets à échéance 2031, sous réserve des conditions du marché et d'autres facteurs habituels, dans le cadre de la scission. MDU Resources, a fixé le prix d'une offre de billets à échéance 2031 d'un montant de 425 millions de dollars. Les billets seront proposés, conformément à la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la loi sur les valeurs mobilières), uniquement à des personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés et, conformément à la réglementation S de la loi sur les valeurs mobilières, uniquement à des personnes non américaines en dehors des États-Unis. La déclaration d'enregistrement est entrée en vigueur le 10 mai 2023.

J.P. Morgan Securities LLC et PJT Partners sont les conseillers financiers de la transaction ; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz est le conseiller juridique. PJT Partners Inc. (NYSE:PJT) a agi en tant que conseiller financier de Knife River Corporation. Equiniti Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour MDU Resources Group, Inc. (NYSE:MDU).

MDU Resources Group, Inc. a réalisé la scission de 90 % de sa participation dans Knife River Corporation (NYSE:KNF) le 31 mai 2023.