Visiomed : Réponses aux questions écrites posées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 janvier 2021.

Questions de Monsieur Olivier HUA à l'assemblée générale des actionnaires du 21 janvier 2021

Question 1 : Pouvez-vous donner à l'ensemble de vos actionnaires le pourcentage de présence à cette assemblée ?

Cette information a été donné en ouverture de la présente assemblée générale

Question 2 : Pouvez-vous expliquer à l'ensemble de vos actionnaires quelles sont « les connaissances techniques et pratiques à la réalisation de sa mission » qui ont été perdu par le cabinet Exafi entre le 22 décembre 2020 et la date de démission qui n'est pas précisée ?

Il appartient au commissaire aux comptes et non à la société auditée d'apprécier les conditions de réalisation de ses missions au regard des textes et obligations professionnelles. En conséquence, VISIOMED GROUP ne saurait expliciter les détails relatifs à cette démission qui sont purement intrinsèques à la société Exafi.

Néanmoins, nous avons compris que, depuis la désignation d'Exafi en tant que commissaire aux comptes par l'assemblée générale, des changements sont intervenus dans sa direction avec des départs d'équipes techniques et d'associés, notamment au second semestre 2020. Après avoir établi le rapport indispensable à la tenue de l'assemblée générale du 7 janvier 2021, la direction d'Exafi nous a fait part de son souhait de démissionner, ne disposant plus à fin 2020 des équipes ayant les connaissances techniques et pratiques pour la réalisation de sa mission.

Question 3 : Monsieur Marc Weber, Commissaire aux comptes suppléant ayant été nommé le même jour que le cabinet Exafi, possède-t-il seul les connaissances techniques et pratiques à la réalisation d'une mission de contrôle et certification des comptes d'une société cotée ? Serait-il possible à Monsieur Marc Weber d'informer les actionnaires de la société des mandats qu'il détient dans des sociétés cotées ayant des problématiques similaires à celles de Visiomed Group ?

L'acceptation d'un mandat de commissaire aux comptes titulaire ou suppléant nécessite au moment de son acceptation une revue des conditions d'acceptation telles que prévues par le Code de Commerce et les Normes d'Exercice Professionnel. C'est dans ces conditions qu'avait été accepté en juin 2019 le mandat de commissaire aux comptes suppléant.

Devenu titulaire en décembre 2020, il était alors indispensable pour le bon fonctionnement social de VISIOMED GROUP, que l'intervention du commissaire aux comptes se déroule dans la continuité pour la Société. C'est notamment à cet effet que le cabinet de Monsieur Marc Weber a demandé l'intervention complémentaire, comme support technique en assistance dans le déroulement des travaux, de Monsieur Thierry Duval (Agone) qui dispose des compétences et de l'historique pour être intervenu dans la société Exafi.

Enfin, l'activité de Commissaire aux Comptes de Monsieur Marc Weber est soumise au contrôle du H3C (Haut Conseil au Commissariat aux Comptes) réservé aux commissaires aux comptes intervenant dans des entités d'intérêt général.

Question 4 : Comment les actionnaires de Visiomed Group ont-ils pu, lors d'une Assemblée Générale tenue à huit clos le 30 juin 2020 sur des comptes publiés le 27 mars 2020, approuver les comptes consolidés de l'entreprise publiés le 27 mars 2020, procédures d'audit des commissaires aux comptes effectués (cf. communiqué de presse du 27 mars 2020) alors même que l'Assemblée Générale de l'une de ses filiales n'avait pas été convoquée et, pire ne s'est pas encore tenue à ce jour, sous prétexte de charge de travail excessive ?

Il convient de rappeler que l'établissement et l'approbation de comptes consolidés n'implique pas que l'ensemble des comptes annuels des filiales et participations aient préalablement été approuvés, mais qu'ils soient établis. Les comptes de la filiale VISIOMED SAS ont été établis, ce qui a permis de les intégrer dans les comptes consolidés.

Question 5 : Quelles sont les principales différences entre les contrats OCABSA qui existaient à votre arrivée dans l'entreprise et que vous dénonciez comme des contrats onéreux et dilutifs, et le contrat d'ORNANE que vous mettez en place aujourd'hui ?

L'une des différences majeures avec les OCABSA émises au profit d'HUDSON BAY et NEGMA est que les obligations convertibles étaient assorties de BSA ce qui entrainait un double effet dilutif pour l'actionnaire. Les caractéristiques des contrats d'OCABSA conclus avec HUDSON BAY et NEGMA et celles du contrat d'ORNANE conclu avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES ont fait l'objet de communiqués respectifs dont nous vous invitons à prendre connaissance afin d'identifier toutes les autres différences. Nous invitons les actionnaires à consulter sur notre site internet le résumé des caractéristiques du contrat de financement d'ORNANE conclu avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. VISIOMED GROUP s'est attachée à diversifier ses sources de financements et à saisir les meilleures opportunités de financement disponibles en fonction du contexte de marché.

Question 6 : Quel sera le fonctionnement de ce contrat si cette résolution venait à ne pas être votée et si le cours de l'action ne permettait pas aux détenteurs des ORNANE d'obtenir la conversion ou le remboursement en actions de leur investissement ? Y'aura-t-il une compensation par paiement en espèces ?

De manière classique pour ce type de contrat, une compensation financière est prévue si le cours de bourse évolue en dessous la valeur nominale de l'action. Bien que le cours de bourse soit au-dessus de la valeur nominale au 18 janvier 2021, afin de limiter tout risque, VISIOMED GROUP a négocié et obtenu un prix de conversion fixe pendant 70 jours calendaires à compter de la date de signature et a convoqué une assemblée générale afin de réduire à 0,10€ la valeur nominale de l'action.

Question 7 : Comment expliquez-vous que ce contrat d'ORNANE, ressemblant en de multiples points à un contrat d'OCABSA, soit le meilleur moyen de financement alors même que dans votre communiqué du 30 juillet 2019, vous indiquiez « … l'un des premiers chantiers mis en œuvre par la nouvelle direction a été de mettre un terme au recours à des outils de financement coûteux et dilutifs … » et que vous n'avez pas eu de cesse par la suite de dénoncer ces financements dilutifs et de présenter les financements que vous avez mis en place au profit d'un groupe restreint d'actionnaires comme traditionnels ?

Voir notre réponse à la question n°5.

Question 8 : Y aurait-il, dans ce changement d'appréciation, une corrélation avec le fait que les actionnaires ayant bénéficié des financements mis en place en 2019 ne sont plus, ou à tout le moins que de façon marginale, actionnaire de la société, suite aux cessions d'actions réalisées en octobre 2020 ?

Il n'y a pas de changement d'appréciation, seulement un contexte différent.

Question 9 : Comment expliquez-vous ces changements réguliers au sein du Conseil d'Administration de l'entreprise qui ne vont pas dans le sens d'une bonne gouvernance de l'entreprise (démission de Monsieur Lucien Maakad deux mois après sa nomination, nomination de Monsieur de Blégiers moins de quatre mois après sa première nomination, nomination de Monsieur Yves Désiront non annoncée au marché, si ce n'est par un entrefilet dans les comptes semestriels, quelques jours avant la mise en place d'un financement extrêmement dilutif au profit de Monsieur Paul, son associé, et de vous-mêmes, démission de Monsieur Paul et de Monsieur Désiront un an après leur nomination) ?

Les démissions de mandataires sociaux relèvent d'une décision personnelle des intéressés, que VISIOMED GROUP n'a pas à commenter.

Quant aux nominations ou cooptations, VISIOMED GROUP s'attache à privilégier des mandataires sociaux connaissant l'entreprise et disposant de compétences techniques. S'agissant plus précisément de Monsieur de Blégiers, nous rappelons qu'il détient un Master Finance ESCP-EAP, et compte plus de 15 années d'expertise en M&A et en financement d'entreprises dans le domaine de la santé.

Question 10 : Quelles sont les compétences de Monsieur Sébastien de Blégiers qui justifient son retour au sein du Conseil d'Administration après en avoir démissionné au bout de quatre mois de mandat, ce qui est peu usuel ?

Voir notre réponse à la question n°9.

Question 11 : Vous déclariez dans les réponses à des questions posées lors de l'Assemblée Générale du 12 septembre 2019 que « … le bon fonctionnement de la société nécessitant un conseil d'administration

• au moins quatre personnes, nous nous efforçons de faire appel à des personnes ayant une connaissance des problématiques de la société … ». Quelles sont vos intentions concernant la composition du Conseil d'Administration et comment souhaitez-vous organiser la gouvernance afin qu'elle puisse jouer son rôle dans une stabilité nécessaire ?

VISIOMED GROUP confirme toujours cette intention. Elle informera le marché en cas d'évolution le cas échéant.

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