Amprius Technologies, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Kensington Capital Acquisition Corp. IV (NYSE:KCAC.U) de Kensington Capital Sponsor IV LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inverse pour un montant d'environ 800 millions de dollars le 11 mai 2022. La transaction valorise Amprius à une valeur d'entreprise pro forma implicite de 939 millions de dollars. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée Amprius Technologies, Inc. et se négociera au NYSE sous le nouveau symbole ticker "AMPX". Justin Mirro rejoindra le conseil d'administration d'Amprius à l'issue du regroupement d'entreprises.

Les conseils d'administration de Kensington et d'Amprius ont approuvé la transaction proposée, mais restent soumis, entre autres, à l'approbation des actionnaires de Kensington, tous les dépôts requis en vertu de la loi HSR ont expiré ou ont été résiliés, tous les consentements, approbations ont été obtenus de toutes les autorités gouvernementales et effectués auprès de celles-ci, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective, les actions ordinaires de Kensington à émettre dans le cadre de la transaction ont été approuvées pour la cotation au NYSE, le montant en espèces doit être d'au moins 200 millions de dollars au total, tous les membres du conseil de Kensington doivent avoir signé des démissions écrites prenant effet à la clôture et la satisfaction ou la renonciation à d'autres conditions énoncées dans la documentation définitive. Le 13 septembre 2022, les actionnaires de Kensington Capital Acquisition ont approuvé la transaction. La transaction devrait être achevée au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 13 septembre 2022, la transaction devrait être conclue le 14 septembre 2022. La transaction se traduira par un produit brut d'environ 430 millions de dollars pour Amprius, comprenant 230 millions de dollars de liquidités détenues dans la fiducie de Kensington, avant les rachats, et jusqu'à 200 millions de dollars de financement par actions supplémentaires à réunir avant la clôture de la transaction.

Andy Braiterman et Charles A. Samuelson de Hughes Hubbard & Reed LLP font office de conseillers juridiques, UBS Securities LLC, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Robert W. Baird & Co. Incorporated et Drexel Hamilton, LLC ont agi en tant que conseillers financiers et Marcum fait office de comptable pour Kensington. Oppenheimer & Co. Inc. agit comme conseiller financier, Michael J. Danaher, Mark B. Baudler, Austin D. March et Alexandra Perry de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati agit comme conseiller juridique et SingerLewak agit comme comptable d'Amprius. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert de Kensington. Kensington a engagé D.F. King pour l'aider à solliciter des procurations. Kensington a convenu de verser à D.F. King des honoraires de 20 000 $.

Amprius Technologies, Inc. a complété l'acquisition de Kensington Capital Acquisition Corp. IV (NYSE:KCAC.U) auprès de Kensington Capital Sponsor IV LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 14 septembre 2022.
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