Karus Gold Corp. a signé une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Kenadyr Metals Corp. (TSXV:KEN) pour 17,7 millions CAD dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 novembre 2022. Karus Gold Corp. a conclu un accord définitif pour acquérir Kenadyr Metals Corp. (TSXV:KEN) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 décembre 2022. Dans le cadre de cette transaction, Kenadyr Metals Corp. acquerra 100 % de Karus Gold Corp. par le biais d'une opération de regroupement d'entreprises, via l'émission par Kenadyr d'actions ordinaires à raison de 0,43 action Kenadyr post-consolidation par action Karus. Avant la clôture de la transaction, Kenadyr procédera à une consolidation des actions ordinaires de Kenadyr sur la base d'une (1) action ordinaire Kenadyr post-consolidation pour dix (10) actions ordinaires Kenadyr pré-consolidation. Il est prévu que les actionnaires actuels de Karus reçoivent un total d'environ 39 091 346 actions ordinaires de Kenadyr après consolidation. La transaction proposée évalue Karus à 19,7 millions de dollars canadiens (y compris certaines dettes réglées en actions ordinaires de Kenadyr), sur la base d'un prix de 0,50 dollar canadien par action ordinaire, après consolidation, de Kenadyr. À l'issue de la transaction, certains membres de la direction de Kenadyr régleront les paiements de salaires accumulés et les prêts en actions ordinaires de Kenadyr. De même, certaines dettes en cours envers des tiers seront réglées en actions ordinaires de Kenadyr. Pour régler environ 500 000 CAD de dettes, de paiements de salaires cumulés et de dettes envers des tiers, un total de 1 000 000 d'actions ordinaires Kenadyr post-consolidation seront émises, sous réserve de l'approbation de la Bourse de Toronto. Dans le cadre de la transaction, Kenadyr réalisera un placement privé pour un produit brut d'au moins 2 000 000 CAD à un prix effectif de 0,50 CAD par action ordinaire de Kenadyr après consolidation, ou tout autre prix déterminé par Kenadyr et Karus.

Il est prévu que la transaction soit réalisée sous la forme d'un plan d'arrangement en vertu des lois de la Colombie-Britannique. L'émetteur résultant sera Kenadyr Metals Corp, une société de niveau 2 du secteur minier cotée à la Bourse de Toronto. La société issue de la fusion sera cotée à la Bourse de Toronto et sur les marchés de gré à gré après la clôture de la transaction. Le nouveau conseil d'administration et la nouvelle direction de Kenadyr seront composés de Stuart acTookieac Angus, président proposé et administrateur ; Tim McCutcheon, directeur général proposé et administrateur ; Scott Trebilcock, David Whittle, Yulia Chekunaeva en tant qu'administrateurs proposés ; Michael Tucker, directeur d'exploitation proposé et géologue en chef ; Kevin Ma, directeur financier proposé, et Yee Lun acEmmeryac Wang, secrétaire général proposé. La transaction proposée est soumise à la conclusion par les parties d'un accord définitif contraignant, qui comprendra les conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Karus et de Kenadyr (le cas échéant), l'approbation des tribunaux et des autorités de régulation, de la Bourse de croissance TSX et d'un tiers, l'approbation conditionnelle par la Bourse de croissance TSX de la cotation et de l'inscription à la cote de la Bourse de croissance TSX des actions de contrepartie, l'exercice par les détenteurs d'au plus 5 % des actions de Karus de leurs droits à la dissidence, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction est également subordonnée à la réalisation par Kenadyr d'un financement d'au moins 2 millions de dollars canadiens et à d'autres approbations habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Karus et par le conseil d'administration de Kendyr. L'accord comprend les droits de résiliation habituels pour Kenadyr et Karus dans le cas où la transaction proposée n'est pas réalisée avant le 31 mars 2023. Au 31 mars 2023, cette date est passée, l'accord reste en vigueur et les parties continuent à travailler ensemble pour réaliser la transaction proposée.

Denise Nawata de Farris LLP a agi en tant que conseillère juridique de Karus. Mark Neighbor de McMillan LLP a agi en tant que conseiller juridique de Kenadyr. Il est actuellement prévu que la transaction soit finalisée au plus tard à la fin du premier trimestre 2023.

Karus Gold Corp. a annulé l'acquisition de Kenadyr Metals Corp. (TSXV:KEN) pour 17,7 millions CAD dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 juillet 2023.