Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) a conclu un accord pour acquérir Redx Pharma Plc (AIM:REDX) auprès d'un groupe de vendeurs et d'autres actionnaires pour un montant de 58,1 millions de livres sterling le 23 février 2023. Selon les termes du Business Combination, les actionnaires de Redx auront le droit de recevoir 0,2105 actions Jounce en échange de chaque action Redx. L'offre doit être mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement (Scheme of Arrangement). Immédiatement après la réalisation du Business Combination, les actionnaires de Redx détiendront environ 63% et les actionnaires de Jounce environ 37% du capital social du Groupe Elargi.

Après la réalisation du Business Combination, le conseil d'administration du Enlarged Group devrait compter neuf membres, dont Jane Griffiths, actuellement présidente de Redx, qui deviendra présidente non exécutive, Lisa Anson, actuellement directrice générale de Redx, qui deviendra directrice générale et administrateur exécutif, Peter Collum, actuellement directeur financier de Redx, qui deviendra directeur financier du Enlarged Group, et le conseil d'administration du Enlarged Group qui comprendra des administrateurs de Redx et de Jounce en fonction des pourcentages d'actionnariat respectifs. Jounce a reçu des engagements irrévocables de voter, sous réserve de certaines exceptions, en faveur du Scheme lors de la Court Meeting et des résolutions proposées à l'Assemblée Générale pour un total de 89'667'223 actions Redx représentant, au total, environ 76.6%. Les conseils d'administration de Redx Pharma et de Jounce Therapeutics ont unanimement recommandé l'opération. L'opération est soumise à l'approbation du tribunal, à l'approbation des actionnaires de Redx et de Jounce, à l'approbation antitrust Hart-Scott-Rodino, aux exigences applicables du Code, aux règles de l'AIM, au Panel, à la Bourse de Londres et à la Financial Conduct Authority. Il est actuellement prévu que le regroupement d'entreprises soit finalisé au cours du deuxième trimestre 2023.

Richard Girling, Hadleigh Beals et Alexander Elias de CenterviewPartners UK LLP ont fourni des conseils financiers indépendants aux administrateurs de Redx. Matt Davies de SPARK Advisory Partners Limited, David Wilson et Claes Spång de WG Partners LLP ont agi en tant que conseillers financiers et Cooley (UK) LLP en tant que conseillers juridiques de Redx. Tanya Joseph, Erik Schuchard et Giles Roshier de Cowen Execution Services Limited ont agi en tant que conseillers financiers et Ropes & Gray LLP ainsi que Ropes & Gray International LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Jounce. Equiniti Limited a agi en tant qu'agent d'enregistrement de Jounce. Sidley Austin LLP a agi en tant que conseiller juridique de Redmile Group.

Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) a conclu l'acquisition de Redx Pharma Plc (AIM:REDX) auprès d'un groupe de vendeurs et d'autres actionnaires le 27 mars 2023.