Jasper Interactive Studios Inc. a conclu une lettre d'intention contraignante en vue d'acquérir SaaSquatch Capital Corp. auprès de James Hutton, Silas Garrison, Robert Hill, Harbourside Consulting Corp et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 septembre 2021. TJasper Interactive Studios Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir SaaSquatch Capital Corp. auprès de James Hutton, Silas Garrison, Robert Hill, Harbourside Consulting Corp et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 octobre 2021. Les actionnaires de Jasper recevront des actions ordinaires post-consolidation de SaaSquatch en échange de leurs actions Jasper, ce qui entraînera une prise de contrôle inversée de SaaSquatch par Jasper. Avant la clôture de la transaction, SaaSquatch consolidera ses actions SaaSquatch en circulation sur la base d'une nouvelle action SaaSquatch pour chaque deux anciennes actions SaaSquatch. Les actions SaaSquatch post-consolidation seront émises aux détenteurs d'actions Jasper sur la base de 13,94835 actions SaaSquatch post-consolidation pour chaque action Jasper. Il est prévu que l'entité résultante poursuive les activités de Jasper sous le nom de “Jasper Commerce Inc.” ; ou tout autre nom déterminé par Jasper et se négocie à la Bourse sous le symbole "JPIM". À la clôture de la transaction, le montant principal des débentures Jasper sera réglé par l'émission aux détenteurs de débentures Jasper d'un total d'environ 9 386 249 actions SaaSquatch post-consolidation et d'un total d'environ 2 331 937 bons de souscription pour acheter environ 2 331 937 actions SaaSquatch post-consolidation à un prix d'exercice de 0,5625 CAD par action SaaSquatch post-consolidation. En outre, dans le cadre de la conversion des débentures Jasper, SaaSquatch assumera les obligations existantes de Jasper envers certains courtiers qui ont aidé au financement des débentures Jasper, et émettra des bons de souscription de courtier à ces courtiers comme suit : (i) dans le cas d'une tranche du financement des débentures Jasper, Saasquatch émettra des bons de souscription de courtier pouvant être exercés pour acquérir 27 unités à un prix d'exercice de 1 000 CAD par unité, ces unités étant composées, au total, de 72 000 actions SaaSquatch post-consolidation et de bons de souscription pour acheter jusqu'à 18 077 actions SaaSquatch post-consolidation à un prix d'exercice de 0.5625 par action SaaSquatch post-consolidation, et (ii) dans le cas d'une autre tranche du financement des débentures Jasper, Saasquatch émettra des bons de souscription de courtier pouvant être exercés pour, au total, environ 423 466 actions SaaSquatch post-consolidation à un prix d'exercice de 0,375 CAD par action SaaSquatch post-consolidation. Tout intérêt couru restant sur les débentures Jasper à la date de clôture de l'opération proposée sera remboursé en actions SaaSquatch post-consolidation sur la base de 0,375 CAD par action SaaSquatch post-consolidation (ou pourra être payé partiellement ou totalement en espèces au choix de Jasper). Le conseil d'administration de SaaSquatch sera reconstitué pour se composer de cinq administrateurs. Les premiers administrateurs de l'émetteur résultant devraient être Jon Marsella, Silas Garrison, Gerry Hurlow, Mag Saad et Jeffrey Klam, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires applicables et d'une manière conforme aux règlements de la Bourse et aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et d'autres administrateurs déterminés par Jasper. La direction de SaaSquatch sera reconstituée pour être composée de personnes désignées par Jasper, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires applicables et d'une manière conforme aux règlements de la Bourse et aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Les premiers dirigeants de l'émetteur résultant seront Jon Marsella, à titre de chef de la direction, Mike Hodes, à titre de chef des finances et de secrétaire général, et Sean Coutts, à titre de chef de l'exploitation et de chef de la technologie, ainsi que tout autre dirigeant déterminé par Jasper. La transaction reste soumise à un certain nombre de conditions, dont notamment la négociation et la signature de l'entente définitive ; la réalisation du regroupement ; la réalisation du changement de nom ; la réalisation du placement privé pour un produit brut minimal de 3 millions de dollars canadiens ; l'obtention par les parties de tous les consentements, ordonnances et approbations réglementaires et des actionnaires de Jasper nécessaires, y compris l'approbation conditionnelle de l'échange sous réserve uniquement des conditions habituelles de clôture ; l'achèvement d'un examen commercial, juridique et financier approfondi des autres parties par chacune des parties ; la démission des administrateurs et des dirigeants de SaaSquatch Capital, à l'exception de Silas Garrison, et la nomination des administrateurs et des dirigeants qui peuvent être déterminés par Jasper ; et d'autres conditions habituelles de clôture pour une transaction de la nature de la transaction. Le conseil d'administration de SaaSquatch a approuvé la transaction. En date du 14 février 2022, la Bourse de croissance TSX a approuvé la transaction de manière conditionnelle. La date de clôture devrait être au plus tard le 30 novembre 2021, cependant, si la date de clôture n'a pas eu lieu au plus tard le 31 décembre 2021 ou à une date ultérieure convenue par écrit par les parties aux présentes au plus tard le 31 décembre 2021 (tel que prolongé en dernier lieu), toute partie aura le droit, sur notification aux autres parties, de résilier cet accord. La transaction proposée devrait être conclue le ou vers le 16 février 2022. Mark Neighbor de McMillan LLP agit en tant que conseiller juridique de SaaSquatch. Jeffrey Klam de Caravel Law Professional Corporation agit en tant que conseiller juridique de Jasper. Odyssey Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et de registre pour SaaSquatch. Jasper Interactive Studios Inc. a réalisé l'acquisition de SaaSquatch Capital Corp. auprès de James Hutton, Silas Garrison, Robert Hill, Harbourside Consulting Corp et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 février 2022.