Cytovia Therapeutics, Inc. a conclu un accord de fusion pour acquérir Isleworth Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:ISLE) d'Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC et d'autres dans une transaction de fusion inverse le 26 avril 2022. Conformément aux termes et sous réserve des conditions de l'accord de fusion, chaque action ordinaire de classe A de Cytovia et chaque action ordinaire de classe B de Cytovia, émise et en circulation, sera convertie en un nombre d'actions ordinaires d'Isleworth, d'une valeur nominale de 0,0001 $, égal au ratio d'échange, plus le droit de recevoir une partie proportionnelle de jusqu'à 4 000 000 d'actions ordinaires supplémentaires d'Isleworth si certains événements clés se produisent dans les deux ans suivant la clôture. Tous les détenteurs d'actions Cytovia existants transféreront la totalité de leurs actions dans la société combinée et devraient détenir environ la moitié des actions émises et en circulation de la société combinée immédiatement après la clôture (en supposant qu'aucun actionnaire d'Isleworth n'exerce ses droits de rachat à la clôture). Simultanément à la signature de l'accord de fusion, Isleworth a conclu un accord de souscription avec certains investisseurs. En vertu des conventions de souscription, les investisseurs PIPE ont convenu de souscrire et d'acheter, et Isleworth a convenu d'émettre et de vendre à ces investisseurs, immédiatement avant la clôture en vertu du Contrat de fusion, un total de 2 600 000 actions ordinaires d'Isleworth pour un produit brut total de 20 000 000 $. Une fois ce regroupement réalisé, Isleworth sera rebaptisée Cytovia Therapeutics, Inc. (la "société combinée") et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient rester cotés au NASDAQ sous les symboles ticker INKC et INKCW, respectivement. La société combinée poursuivra les activités de Cytovia et restera concentrée sur le développement et la fabrication de plateformes complémentaires de cellules NK et d'anticorps engageurs NK. Isleworth a accepté de prendre des mesures telles que, immédiatement après la clôture du regroupement d'entreprises, le conseil d'administration d'Isleworth sera composé de sept administrateurs, lesquels administrateurs seront nommés conformément à l'accord de fusion, lesquels administrateurs comprennent deux personnes désignées par Isleworth. De plus, certains membres actuels de la direction de Cytovia rejoindront Isleworth en tant que dirigeants de la société et les membres actuels du conseil d'administration de Cytovia rejoindront le conseil d'administration de la société combinée après la réalisation des fusions. La société combinée sera dirigée par Daniel Teper, le cofondateur, président et directeur général de Cytovia.

La transaction est soumise à la réception de l'approbation requise des actionnaires d'Isleworth, à l'approbation des actionnaires de Cytovia, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, à l'obtention des approbations nécessaires de la part des agences gouvernementales (y compris des autorités antitrust fédérales américaines et en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée (la loi HSR “ ;)), la livraison de certains accords auxiliaires devant être signés et livrés dans le cadre du regroupement d'entreprises, Isleworth doit avoir au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets et la réalisation (ou la renonciation) d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Cytovia et d'Isleworth. À la suite de la transaction, la société combinée disposerait d'un maximum de 227 millions de dollars en produits bruts provenant d'une combinaison d'environ 207 millions de dollars en espèces détenus dans le compte en fiducie d'Isleworth (en supposant qu'aucun actionnaire d'Isleworth n'exerce ses droits de rachat à la clôture) et de 20 millions de dollars provenant du financement PIPE de nouveaux investisseurs, et sans tenir compte du produit de tout financement supplémentaire éventuel. La clôture du regroupement d'entreprises est prévue pour le troisième trimestre de 2022.

Ralph V. De Martino d'ArentFox Schiff LLP a agi en tant que conseiller juridique pour Isleworth Healthcare Acquisition Corp. et Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC. Josh Kaufman et David Silverman de Cooley LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Cytovia Therapeutics, Inc. I-Bankers Securities, Inc. agit en tant que conseiller en marchés financiers et agent de placement pour Isleworth. Truist Securities agit en tant que conseiller financier, agent de placement et conseiller en marchés des capitaux pour Cytovia. BTIG LLC agit en tant que conseiller en marchés des capitaux auprès de Cytovia.

Cytovia Therapeutics, Inc. a annulé l'acquisition d'Isleworth Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:ISLE) auprès d'Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 30 juin 2022. Les parties ont conclu un accord de résiliation mutuel prenant effet immédiatement. L'accord de résiliation prend effet immédiatement. Il contient des décharges mutuelles et des engagements à ne pas poursuivre en justice.