FinTech Ventures Fund, LLLP, géré par Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation et NB Specialty Finance Fund LP, géré par Neuberger Berman Investment Advisers LLC a conclu un projet d'arrangement pour acquérir les 53.92% de IOU Financial Inc. le 27 mai 2023 FinTech Ventures Fund, LLLP, géré par Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation et NB Specialty Finance Fund LP, géré par Neuberger Berman Investment Advisers LLC a conclu un accord d'arrangement pour acquérir la participation restante de 53,92% dans IOU Financial Inc. (TSXV:IOU) pour 12,5 millions de dollars canadiens le 13 juillet 2023. Qwave Capital, Neuberger et Palos Capital détiennent collectivement 48 621 313 actions (représentant environ 46,1% des actions émises et en circulation sur une base non diluée), réinvestiront dans IOU un total de 42 487 414 actions roulantes (représentant environ 40,3% des actions émises et en circulation sur une base non diluée). Les actionnaires de IOU recevront en contrepartie 0,22 CAD par action en numéraire. Une indemnité de résiliation de 885 000 CAD (représentant environ 3,7 % de la valeur non diluée des capitaux propres de la société) sera payable par IOU à l'acquéreur dans certaines circonstances habituelles. Neuberger, Palos et Fintech ont accepté d'apporter respectivement 15 665 839 Actions de Renouvellement, 14 321 575 Actions de Renouvellement et 12 500 000 Actions de Renouvellement dans la transaction.

La convention d'arrangement a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de IOU, après avoir pris en compte, entre autres, la recommandation unanime d'un comité spécial (le " comité spécial ") du conseil d'administration composé d'Evan Price, Yves Roy, Neil Wolfson et Kathleen Miller, chacun étant un administrateur indépendant de la société. Le comité spécial et le conseil d'administration ont déterminé que l'arrangement est dans le meilleur intérêt de IOU et recommandent aux actionnaires de IOU de voter en faveur de l'arrangement lors de l'assemblée. L'arrangement doit être réalisé au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et devrait être conclu au troisième trimestre 2023, sous réserve de l'approbation des actionnaires, du tribunal et des organismes de réglementation, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles. Pour être approuvé par les actionnaires de IOU lors de l'assemblée, l'arrangement devra être approuvé par au moins deux tiers des voix exprimées lors de l'assemblée. Les actionnaires de IOU Financial ont approuvé la transaction le 12 septembre 2023 et IOU présentera sa demande d'ordonnance finale à la Cour supérieure du Québec le 15 septembre 2023. IOU Financial Inc. obtient l'ordonnance finale approuvant le plan d'arrangement. Sous réserve de l'approbation de la Cour et de certaines conditions de clôture habituelles, la clôture devrait avoir lieu au cours des prochaines semaines. La clôture de l'arrangement devrait avoir lieu le ou vers le 22 septembre 2023.

Davies Ward Phillips & Vineberg LLP est le conseiller juridique de la société et Blake, Cassels & Graydon LLP est le conseiller juridique indépendant du comité spécial. Evans & Evans, Inc. agit en tant que conseiller financier du comité spécial et a fourni un avis d'équité et une évaluation indépendante dans le cadre de l'arrangement. Stikeman Elliott LLP est le conseiller juridique de Neuberger et de l'acquéreur. McMillan LLP est le conseiller juridique de Palos. Morrow Sodali (Canada) Ltd. a agi en tant qu'agent d'information pour IOU. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant qu'agent de transfert et dépositaire pour IOU.

FinTech Ventures Fund, LLLP, géré par Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation et NB Specialty Finance Fund LP, géré par Neuberger Berman Investment Advisers LLC ont conclu l'acquisition de la participation restante de 53,92 % dans IOU Financial Inc le 29 septembre 2023.