Intuitive Machines, LLC a signé une lettre d'intention pour l'acquisition d'Inflection Point Acquisition Corp. (NasdaqCM:IPAX) auprès de Kingstown Capital Management, LP, Hudson Bay Capital Management LP, HGC Investment Management Inc, Nabahz Investors, LLC, Farallon Capital Management, L.L.C., Taconic Capital Partners et autres pour un montant d'environ 680 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 12 mai 2022. Intuitive Machines, LLC a signé un accord définitif pour acquérir Inflection Point Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans une transaction de fusion inversée le 16 septembre 2022. La valeur d'entreprise implicite pro forma de la société combinée est d'environ 815 millions de dollars. Les détenteurs actuels de titres de participation d'Intuitive Machines devraient détenir environ 62 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société combinée immédiatement après la conclusion de la transaction. La société combinée a décroché 55 millions de dollars de capital engagé auprès d'entités affiliées au sponsor d'Inflection Point et d'un fondateur d'Intuitive Machines, en plus d'une facilité de capital de 50 millions de dollars fournie par CF Principal Investments LLC, une société affiliée à Cantor Fitzgerald & Co. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée Intuitive Machines Inc. et ses titres seront cotés au Nasdaq. À compter de la clôture, le conseil d'administration d'Inflection sera composé d'un nombre de personnes à déterminer par Intuitive Machines avec l'approbation d'Inflection. Immédiatement après le Closing, les parties prendront toutes les mesures nécessaires pour désigner et nommer au conseil d'administration d'Inflection post-Closing (i) la (1) personne qui est désignée par Inflection avant le Closing, laquelle personne sera raisonnablement acceptable pour Intuitive Machines, et (ii) les autres personnes, qui seront toutes désignées par Intuitive Machines avant le Closing. À la résiliation de l'Accord de fusion, dans certaines circonstances, Intuitive Machines remboursera à Inflection Point tous les montants dus et exigibles à Inflection Point Holdings LLC, jusqu'à 1,5 million de dollars.

Le conseil d'administration d'Inflection Point et le conseil de direction d'Intuitive Machines ont tous deux approuvé à l'unanimité la transaction proposée. La réalisation de la transaction proposée est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'Inflection Point et des membres d'Intuitive Machines, l'approbation de la cotation des nouvelles actions ordinaires de classe A d'Intuitive Machines sur le Nasdaq, le fait qu'Inflection Point dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets, la réalisation de la domestication, la clôture quasi simultanée de l'investissement PIPE, que la déclaration d'enregistrement ait été déclarée effective, que Kingstown 1740 Fund L.P. n'aura pas exercé de droits de rachat à l'égard de ses 2,9 millions d'actions ordinaires de catégorie A de l'acquéreur et la réception de certaines approbations gouvernementales et réglementaires. En date du 2 décembre 2022, Inflection Point Acquisition a résilié le contrat d'achat avec Kingstown 1740 Fund, L.P. et Kingfishers L.P. relatif à l'achat de 5 millions d'actions ordinaires de catégorie A dans le cadre d'un placement privé. En date du 25 janvier 2023, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 relative au regroupement d'entreprises a été déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Inflection Point doit se tenir le 8 février 2023. En date du 8 février 2023, les actionnaires d'Inflection Point Acquisition Corp. ont approuvé la transaction. L'opération devrait être achevée au cours du premier trimestre de 2023.

J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier exclusif d'Intuitive Machines. Cantor Fitzgerald & Co. est le conseiller financier exclusif et le conseiller en marchés de capitaux d'Inflection Point. Cantor Fitzgerald & Co. fait également office d'agent de placement exclusif pour le financement PIPE. Rachel W. Sheridan, Nick S. Dhesi, Tim Fenn, Michelle Carpenter, Jason Cruise, Max Hauser, Joseph Simei, Michelle Gross et Jared Grimley de Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques d'Intuitive Machines, et Joel Rubinstein et Matthew Kautz de White & Case LLP sont les conseillers juridiques d'Inflection Point. Stephen P. Alicanti de DLA Piper LLP (US) fait office de conseiller juridique de Cantor Fitzgerald & Co. Inflection Point a engagé Morrow Sodali pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'assemblée générale extraordinaire. Inflection Point a accepté de payer à Morrow Sodali des honoraires de 40 000 $, plus les débours. Latham & Watkins LLP et J.P. Morgan Securities LLC ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour Intuitive Machines, LLC. White & Case LLP et Cantor Fitzgerald & Co. ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour IPAX.

Intuitive Machines, LLC a conclu l'acquisition d'Inflection Point Acquisition Corp. (NasdaqCM:IPAX) auprès de Kingstown Capital Management, LP, Hudson Bay Capital Management LP, HGC Investment Management Inc, Nabahz Investors, LLC, Farallon Capital Management, L.L.C., Taconic Capital Partners et d'autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 13 février 2023. Dans le cadre de la clôture du regroupement d'entreprises, Inflection Point a été renommée oIntuitive Machines, Inc.o. À compter de l'ouverture des marchés le 14 février 2023, les actions ordinaires et les bons de souscription d'Intuitive Machines devraient être négociés sur le Nasdaq sous les symboles oLUNRo et oLUNRW,o respectivement.