ZoomCar, Inc. a signé une entente non contraignante pour acquérir Innovative International Acquisition Corp. (NasdaqGM:IOAC) de Innovative International Sponsor I LLC, Saba Capital Management, L.P., Highbridge Capital Management, LLC et autres dans une transaction de fusion inversée pour 340 millions de dollars le 28 juillet 2022. ZoomCar, Inc. a conclu une entente de fusion définitive pour acquérir Innovative International Acquisition Corp. de Innovative International Sponsor I LLC, Saba Capital Management, L.P., Highbridge Capital Management, LLC et autres pour approximativement 340 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 13 octobre 2022. La transaction valorise la société combinée à une valeur d'entreprise pro forma implicite d'environ 456 millions de dollars. En contrepartie de la fusion, les détenteurs de titres de ZoomCar auront collectivement le droit de recevoir de l'IOAC, au total, un nombre de titres de l'IOAC d'une valeur totale égale à 350 millions de dollars plus la somme des prix d'exercice totaux de toutes les options Zoomcar acquises et de tous les bons de souscription Zoomcar en circulation plus le montant total d'une dette privée ou d'un financement par actions de Zoomcar jusqu'à 40 millions de dollars moins le montant de la dette nette de Zoomcar à la clôture de l'opération. Comme contrepartie supplémentaire pour l'acquisition des titres Zoomcar, au plus tard à la clôture, les actions de complément de prix de 20 millions seront déposées par New Zoomcar sur un compte séquestre qui sera établi avant la clôture conformément à l'Earnout Escrow Agreement, pour être libérées du compte séquestre et distribuées aux actionnaires de Zoomcar. Après la clôture, les actionnaires de Zoomcar devraient conserver la majorité des actions en circulation de la Société Combinée et Zoomcar désignera la majorité des administrateurs proposés pour le conseil d'administration de la Société Combinée. A la clôture, la société combinée sera renommée Zoomcar Holdings, Inc. et prévoit de coter ses actions ordinaires sur le Nasdaq. Les actions ordinaires de la société combinée devraient être cotées au NASDAQ sous le symbole "ZCAR".

La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires d'Innovative et de Zoomcar.La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires d'Innovative et de Zoomcar, aux approbations de toutes les autorités gouvernementales requises et à l'achèvement de toutes les périodes d'expiration antitrust, à l'obtention de tous les consentements requis par toute autorité gouvernementale ou par des tiers, à la réalisation de la domestication, à la reconstitution du conseil d'administration post-clôture tel qu'envisagé dans l'accord de fusion, à la déclaration d'enregistrement déclarée effective par la SEC, à l'obtention par l'IOAC d'actifs corporels nets d'au moins 5.000.001 $ à la clôture, après avoir donné effet aux rachats ; les actions ordinaires de l'ACIO auront été approuvées pour être cotées sur Nasdaq, les livraisons de clôture, y compris la convention d'entiercement, l'accord sur les droits d'enregistrement, le contrat d'emploi des employés clés et la convention de blocage seront pleinement en vigueur à la date de clôture, l'ACIO aura reçu les démissions écrites, effectives à la date de clôture, de chacun des administrateurs et dirigeants de ZoomCar, comme demandé par l'ACIO avant la date de clôture. Les conseils d'administration de Zoomcar et d'Innovative ont approuvé à l'unanimité la combinaison proposée. Les conseils d'administration de l'IOAC et de Zoomcar recommandent à leurs actionnaires respectifs d'adopter l'accord de fusion. L'opération devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Une assemblée extraordinaire d'Innovative International se tiendra le 27 octobre 2023. À compter du 12 décembre 2023, une assemblée générale extraordinaire (l'" assemblée extraordinaire ") de l'IOAC se tiendra le 19 décembre 2023. La transaction a été approuvée par les actionnaires d'Innovative International Acquisition le 19 décembre 2023. La transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2023.

Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC, agit à titre de conseiller financier exclusif et de conseiller exclusif en marchés des capitaux pour Zoomcar ; Stuart Neuhauser et Meredith Laitner de Ellenoff Grossman & Schole LLP agissent à titre de conseillers juridiques américains pour Zoomcar. Lincoln International LLC agit en tant que conseiller financier du comité spécial du conseil d'administration de l'OACI. Ari Edelman, Ranajoy Basu, Nathan Bull, Steven Hadjilogiou, Siddhartha Sivaramakrishnan, Beth Kuhn et Sunyi Snow du cabinet McDermott Will & Emery LLP sont les conseillers juridiques américains d'Innovative. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP est le conseiller juridique du comité spécial. DLA Piper LLP (US) agit en tant que conseiller juridique de Cohen & Company Capital Markets. Houlihan Capital, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial et le conseil d'administration du CCIO. Ashwath Rau et Atreya Bhattacharya d'AZB & Partners ont agi en tant que conseillers juridiques d'Innovative International Acquisition Corp. WithumSmith+Brown, PC, Ernst & Young LLP, McDermott Will & Emery LLP, West Monroe Partners, LLC et Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP ont tous agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour l'IOAC. Equiniti Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour les actions ordinaires de l'OACI. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour l'IOAC pour des honoraires de 20 000 $. Jett Capital a agi en tant que conseiller financier de l'IOAC dans le cadre de la fusion et également dans le cadre d'un éventuel placement privé lié au regroupement d'entreprises, pour une rémunération en espèces égale à 500.000 $. Zoomcar a engagé Advantage Proxy, Inc. comme agent de sollicitation et paiera des honoraires de 8 500 $.

ZoomCar, Inc. a complété l'acquisition de Innovative International Acquisition Corp. (NasdaqGM:IOAC) de Innovative International Sponsor I LLC, Saba Capital Management, L.P., Highbridge Capital Management, LLC et autres dans une transaction de fusion inversée le 28 décembre 2023. Avec la clôture de la fusion, IOAC a été renommée Zoomcar Holdings, Inc. et continuera d'opérer sous l'égide de l'équipe de direction de Zoomcar, dirigée par Greg Moran, cofondateur et chef de la direction de Zoomcar, Inc. Les actions ordinaires de Zoomcar devraient commencer à se négocier sous le symbole ZCAR sur la plateforme Nasdaq Global Market le ou vers le 29 décembre 2023 ; les bons de souscription négociés publiquement devraient être cotés sur la plateforme Nasdaq Capital Market à la même date ou vers cette date.