PlayUp Limited a conclu un accord pour acquérir IG Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGAC) auprès d'IG Sponsor LLC et d'autres parties pour 350 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 22 septembre 2022. Selon les termes de la transaction, PlayUp recevra un nombre égal à 35 millions d'actions d'IGAC. Parallèlement à la signature de l'accord, Maple Grove a conclu un accord d'achat d'actions de 70 millions de dollars avec YA II PN, Ltd, un fonds géré par Yorkville Advisors Global, LP, afin de fournir des liquidités supplémentaires à la société combinée après la clôture de la transaction. PlayUp sera cotée au NASDAQ via une société irlandaise nouvellement constituée. Dans le cadre de la transaction, Daniel Simic conservera son poste de directeur général mondial de la société combinée. Bradley Tusk, président d'IGAC, et Christian Goode, directeur général d'IGAC, rejoindront la nouvelle société combinée. Bradley Tusk deviendra président du conseil d'administration de la société combinée et Christian Goode occupera le poste de président des activités américaines de PlayUp. Le conseil sera composé de sept (7) membres, ou d'un nombre inférieur déterminé par la société ; (A) un (1) membre du conseil de la société mère sera désigné par IG Sponsor LLC, lequel membre sera Bradley Tusk, et (B) les autres membres du conseil de la société mère seront désignés par la société avant la clôture.

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de PlayUp Limited et des actionnaires d'IGAC, les approbations réglementaires (notamment en Australie, au New Jersey et au Colorado), l'approbation du tribunal australien, l'approbation de l'inscription des actions et des bons de souscription à émettre sur le Nasdaq Capital Market, le financement par actions et par emprunt engagé mais non financé, étant égal ou supérieur à 60 millions de dollars, avec au moins 36 millions de dollars de fonds disponibles ou pouvant être tirés à la clôture, le formulaire F-4 contenant la déclaration de procuration/le prospectus étant déclaré effectif, la copie livrée de la convention de blocage dûment signée par toutes ces parties et un expert indépendant confirmant que la transaction est dans le meilleur intérêt des actionnaires de PlayUp. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'IGAC et à l'unanimité par le conseil d'administration de PlayUp. IGAC et PlayUp ont conclu un accord de modification pour supprimer les dispositions d'exclusivité de l'accord. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023.

Adam M. Givertz, Christian Kurtz, David Mayo, Sohail Itani, Claudine Meredith-Goujon, Charles Googe, Steven Herzog et Ian M. Hazlett de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sont les conseillers juridiques d'IG Acquisition Corp. et d'IG Sponsor LLC. Srinivas M. Raju et Nathaniel J. Stuhlmiller de Richards, Layton & Finger, PA agissent en tant que conseillers spéciaux du Delaware pour IG Acquisition Corp. Elliott Cheung, David Ryan, Joseph Fore, Drew Valentine, Steven Duggan, Eddie Ahn, Drew M. Young et Joshua M. Samek de DLA Piper agissent en tant que conseillers juridiques et Innovation Capital, LLC agit en tant que conseiller financier de PlayUp.

PlayUp Limited a annulé l'acquisition d'IG Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGAC) auprès d'IG Sponsor LLC et autres dans une transaction de fusion inversée le 6 janvier 2023. La transaction a été résiliée immédiatement. Le conseil d'administration d'IGAC a déterminé que la transaction ne peut être réalisée dans le délai requis par son certificat de constitution modifié et mis à jour. Par conséquent, IGAC sera dissoute et liquidée conformément aux conditions de la charte, à compter de la fermeture des bureaux le 11 janvier 2023, et rachètera toutes les actions ordinaires de catégorie A en circulation.
.