Hudbay Minerals Inc. (TSX : HBM) a soumis une proposition non contraignante en vue d'acquérir Copper Mountain Mining Corporation (TSX : CMMC) le 9 avril 2023. Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) a conclu une entente définitive en vue d'acquérir Copper Mountain Mining Corporation (TSX:CMMC) pour environ 590 millions de dollars canadiens le 13 avril 2023. Selon les termes de l'entente, chaque actionnaire de Copper Mountain recevra 0,381 action ordinaire de Hudbay pour chaque action ordinaire de Copper Mountain détenue. Le montant de la transaction représente environ 2,67 dollars canadiens par action ordinaire de Copper Mountain et une valeur de 439 millions de dollars canadiens (590,6 millions de dollars canadiens). Immédiatement après la conclusion de l'accord, Copper Mountain sera une filiale à part entière de Hudbay, les actions de Copper Mountain seront radiées de la Bourse de Toronto et de l'Australian Securities Exchange et Copper Mountain demandera à ne plus être un émetteur assujetti en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Une fois la transaction réalisée, les actions de Copper Mountain seront radiées de la Bourse de Toronto et de l'Australian Securities Exchange. Les détenteurs actuels d'actions de Copper Mountain et les détenteurs actuels d'actions de Hudbay devraient détenir respectivement environ 24 % et 76 % des actions de Hudbay alors émises et en circulation. Dans certaines circonstances, Hudbay et Copper Mountain auraient droit à une indemnité de résiliation égale à un pourcentage de la valeur de leurs actions respectives. En vertu de l'entente, Copper Mountain doit verser à Hudbay une indemnité de rupture de 22 millions de dollars canadiens si l'entente est résiliée dans certaines circonstances habituelles (y compris dans le cas d'une proposition supérieure acceptée par Copper Mountain), et Hudbay doit verser à Copper Mountain une indemnité de rupture de 69 millions de dollars canadiens si l'entente est résiliée dans certaines circonstances habituelles.

Après la clôture de la transaction, le conseil d'administration de Hudbay comprendra deux membres du conseil d'administration de Copper Mountain, et l'équipe de direction de Hudbay comprendra certains membres de l'équipe de direction de Copper Mountain. Hudbay a également accepté d'offrir des offres d'emploi à deux cadres supérieurs de Copper Mountain pour qu'ils deviennent cadres supérieurs de Hudbay après la date d'entrée en vigueur de l'opération. Compte tenu de la transaction, Gil Clausen a reporté son départ à la retraite et restera président et chef de la direction de Copper Mountain jusqu'à la clôture de la transaction. La transaction est soumise à l'approbation de l'arrangement par la Cour suprême de la Colombie-Britannique, à l'approbation d'au moins 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires de Copper Mountain, à l'approbation d'une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires de Hudbay, à l'autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), à l'approbation de l'inscription à la cote du NYSE des actions de Hudbay qui seront émises à titre de contrepartie dans le cadre de l'arrangement, la nomination de deux des administrateurs de Copper Mountain au conseil d'administration de Hudbay, les approbations boursières applicables, le fait que les actionnaires de Copper Mountain n'aient pas valablement exercé leur droit à la dissidence relativement à l'arrangement à l'égard de plus de 10 % des actions de Copper Mountain émises et en circulation, et la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles dans des opérations de cette nature. Les conseils d'administration de Hudbay et de Copper Mountain ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de Copper Mountain et le conseil d'administration de Hudbay ont décidé à l'unanimité de recommander à leurs actionnaires respectifs de voter en faveur de l'accord. Copper Mountain a nommé un comité spécial d'administrateurs indépendants chargé d'examiner l'opération et de formuler une recommandation à son sujet. Le comité spécial de Copper Mountain recommande au conseil d'administration et aux actionnaires de la société de voter en faveur de l'accord. Dans le cadre de l'accord, les administrateurs et les dirigeants de Copper Mountain et de Hudbay ont conclu des accords de soutien et de vote avec Hudbay, en vertu desquels ils ont accepté, entre autres, d'exercer les droits de vote attachés à leurs actions Copper Mountain en faveur de l'accord. L'assemblée générale des actionnaires de Copper Mountain et de Hudbay est prévue pour le 13 juin 2023. Au 13 juin 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Copper Mountain et de Hudbay. Le 15 juin 2023, la transaction a été approuvée par la Cour suprême de la Colombie-Britannique. La transaction devrait être finalisée à la fin du deuxième trimestre ou au début du troisième trimestre 2023. La transaction devrait être finalisée à la fin du mois de juin 2023. En date du 15 juin 2023, la transaction devrait être conclue le ou vers le 20 juin 2023. La transaction est relutive pour les indicateurs clés par action de Hudbayacos.

Valeurs Mobilières TD Inc. a agi à titre de fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Hudbay. Marchés mondiaux CIBC Inc. et Origin Merchant Partners ont agi à titre de fournisseurs d'avis d'équité au conseil d'administration et au comité spécial de Copper Mountain. Marchés mondiaux CIBC Inc. et Origin Merchant Partners ont agi en tant que conseillers financiers du comité spécial d'administrateurs indépendants du conseil d'administration de Copper Mountain. Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier de Hudbay. Kari MacKay, David Coll-Black et Hari Marcovici de Goodmans LLP et Mark Mandel, Thomas Rice, Carol Stubblefield, Reza Nader, Lane Morgan et John Fedele de Baker McKenzie LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Hudbay. Marchés mondiaux CIBC, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Copper Mountain. Melanie Shishler, Richard Fridman, Joseph DiPonio, Derek Ricci et Andrew Mihalik de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. ont agi à titre de conseillers juridiques de Copper Mountain et du comité spécial. Kingsdale Advisors a agi à titre d'agent de sollicitation de procurations conjoint, avec des frais de service de 200 000 $CAN au total pour Copper Mountain et Hudbay. Tevia R.M. Jeffries de Farris LLP a agi à titre de conseillère juridique de Copper Mountain. Deloitte LLP a agi à titre de comptable pour Hudbay, tandis que PricewaterhouseCoopers LLP a agi à titre de comptable pour Copper Mountain. La Société de fiducie TSX a agi à titre d'agent de transfert pour Hudbay, tandis que Computershare Investor Services Inc. a agi à titre d'agent de transfert pour Copper Mountain. Rebecca Maslen-Stannage et Mark Hatfull de Herbert Smith Freehills ont agi comme conseillers juridiques de Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM).

Hudbay Minerals Inc. (TSX : HBM) a conclu l'acquisition de Copper Mountain Mining Corporation (TSX : CMMC) le 20 juin 2023. Dans le cadre de la clôture de la transaction, Hudbay a nommé Jeane Hull et Paula Rogers à son conseil d'administration.