DiaCarta Inc. a accepté d'acquérir HH&L Acquisition Co. (NYSE:HHLA) pour environ 460 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 octobre 2022. À la clôture de la transaction, la société combinée sera cotée à la Bourse de New York. La société combinée restera basée à Pleasanton, en Californie, et dirigée par Aiguo (Adam) Zhang, fondateur et directeur général de DiaCarta, ainsi que par d'autres membres clés de l'équipe de direction de DiaCarta. Selon les termes de l'accord de regroupement d'entreprises, le regroupement d'entreprises sera effectué en deux étapes. Premièrement, avant la conclusion du regroupement d'entreprises, HH&L et DiaCarta se désenregistreront aux îles Caïmans et se constitueront en sociétés du Delaware. Deuxièmement, lors de la clôture, une filiale à 100 % de HH&L fusionnera avec DiaCarta et DiaCarta survivra à la fusion en tant que filiale à 100 % de HH&L. HH&L changera alors son nom en acDiaCarta, Inc.ac La Transaction implique une valeur de fonds propres pré-money de 460 millions de dollars pour DiaCarta sur une base entièrement diluée et devrait être clôturée au cours du premier trimestre 2023. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HH&L Acquisition Co. se tiendra le 7 février 2023 pour approuver la transaction. Le 3 avril 2023, le conseil d'administration de la société (le conseil d'administration) a approuvé à l'unanimité la réalisation de la fusion, sous réserve de l'approbation requise des actionnaires de HH&Lacos. Le 7 février 2023, la Société, lors d'une assemblée générale extraordinaire, a approuvé la transaction par les actionnaires et a prorogé la date de résiliation du 9 février 2023 au 9 mai 2023, par le biais de trois prorogations d'un mois. La Société doit cesser ses activités, sauf à des fins de liquidation, si elle ne parvient pas à réaliser ce regroupement d'entreprises et racheter 100 % des actions publiques alors émises et en circulation de la Société pendant trois mois, du 9 mai 2023 au 9 août 2023, et, si la Société ne réalise pas un regroupement d'entreprises avant le 9 août 2023, la date de résiliation peut être à nouveau prorogée. Sans la prolongation, nous pensons que nous pourrions ne pas être en mesure de réaliser le regroupement d'entreprises au plus tard le 9 mai 2023. La Société propose de modifier son deuxième MAA afin de prolonger la date de résiliation de trois mois, du 9 mai 2023 au 9 août 2023, et si la Société ne réalise pas un regroupement d'entreprises d'ici le 9 août 2023. Si la transaction n'est pas réalisée avant le 9 août 2023, la date de résiliation peut être prolongée jusqu'à six fois, chaque fois d'un mois supplémentaire, pour un total de six mois supplémentaires, jusqu'au 9 février 2024. Si la Société ne procède pas à un regroupement d'entreprises au plus tard le 9 août 2023, HH&L devra
cessera toute activité, sauf à des fins de liquidation. À compter du 12 avril 2023, si la proposition d'amendement de prolongation est approuvée, (A) pour la période de prolongation de la première phase, la Société déposera sur le compte fiduciaire le montant le moins élevé entre 0,48 million de dollars et 0,0975 dollar pour chaque action publique qui n'est pas rachetée à la date du 9 mai 2023. Si la Société ne réalise pas un regroupement d'entreprises à la date de prolongation de la première phase et que le Conseil choisit de prolonger à nouveau la période de réalisation d'un regroupement d'entreprises, pour chaque période de prolongation de la deuxième phase, la Société déposera sur le compte fiduciaire le montant le moins élevé entre 0,16 million de dollars et 0,0325 dollar pour chaque action publique qui n'aura pas été rachetée au 9 mai 2023. Une proposition visant à approuver l'ajournement de l'assemblée extraordinaire à une date ultérieure, si nécessaire, afin de permettre une nouvelle sollicitation et un nouveau vote par procuration dans le cas où il n'y aurait pas suffisamment de votes pour approuver la proposition d'amendement de prolongation ou si nous déterminons qu'un délai supplémentaire est nécessaire pour mettre en œuvre la prolongation. La proposition d'ajournement ne sera présentée à l'assemblée extraordinaire que s'il n'y a pas suffisamment de votes en rapport avec l'approbation de la proposition d'amendement de prolongation. En date du 9 mai 2023, les actionnaires de HH&L ont prolongé la date de clôture du 9 mai 2023 au 9 août 2023.

Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC ("CCM"), est le conseiller financier exclusif et le conseiller en marchés de capitaux de HH&L. Revere Securities LLC est le conseiller financier exclusif de DiaCarta. White & Case est le conseiller juridique de HH&L. Loeb & Loeb LLP est le conseiller juridique de DiaCarta. Morgan, Lewis & Bockius LLP est le conseiller juridique de CCM. Continental Stock Transfer & Trust Company est l'agent de transfert de HH&L. Morrow & Co. LLC agit en tant qu'agent de sollicitation de procurations de HH&L pour une rémunération de 37 500 $.

DiaCarta Inc. a annulé l'acquisition de HH&L Acquisition Co. (NYSE:HHLA) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 juin 2023.