The First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) a signé une indication d'intérêt non contraignante pour acquérir Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) pour environ 210 millions de dollars le 16 juin 2022. The First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) a signé un accord définitif pour acquérir Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) le 27 juillet 2022. Selon les termes de la transaction, les actionnaires de HSBI recevront 0,965 action ordinaire de First Bancshares pour chaque action ordinaire de HSBI à la clôture de la transaction. Le ratio d'échange de la transaction est fixe, ce qui signifie que la valeur de la transaction fluctuera en fonction des variations du cours de l'action First Bancshares. Toutes les options en cours pour acquérir des actions ordinaires de HSBI seront encaissées à la clôture de la transaction. La transaction est évaluée à environ 207 millions de dollars ou 28,64 $ par action. HSBI fusionnera avec et dans FBMS, FBMS étant la société survivante, et Heritage Southeast Bank sera fusionnée avec et dans The First, The First étant la banque survivante. HSBI pourrait être tenue de payer à First Bancshares une indemnité de résiliation de 8 000 000 $. La transaction est soumise à la réception des approbations des autorités réglementaires, à l'approbation des actionnaires de HSBI, à l'approbation des actionnaires de la Société, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, à la réception de certains consentements et approbations de tiers, à l'approbation de l'accord de fusion par les détenteurs d'au moins la majorité des actions ordinaires en circulation de First Bancshares et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. L'opération a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de HSBI et de The First Bancshares. L'assemblée des actionnaires de FBMS est prévue le 29 décembre 2022. En date du 11 décembre 2022, le Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve a approuvé la transaction. En date du 30 décembre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de First Bancshares et de HSBI. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022 ou du premier trimestre de 2023. La transaction devrait être conclue au début du mois de janvier 2023. Au 30 décembre 2022, la transaction devrait prendre effet au 1er janvier 2023.

Christopher Mihok, Christopher Dewberry de Keefe, Bruyette & Woods, Inc, A Stifel Company , ont servi de conseiller financier à First Bancshares et ont rendu une opinion sur l'équité à son conseil d'administration. Mark Kanaly, Cliff Stanford, Blake MacKay et Brett Coburn d'Alston & Bird LLP ont servi de conseillers juridiques à First Bancshares. D.A. Davidson & Co. a également servi de conseiller financier à First Bancshares et a rendu une opinion sur l'équité avec des honoraires de service de 350 000 $ à son conseil d'administration. Piper Sandler & Co. a servi de conseiller financier et Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP a servi de conseiller juridique à HSBI. HSBI a accepté de payer les honoraires de Piper Sandler, soit environ 2,48 millions de dollars. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 250 000 $ de HSBI lorsqu'il a rendu son avis. Piper Sandler recevra des honoraires pour ces services d'un montant égal à 1,20 % du prix d'achat global. First Bancshares a accepté de verser à KBW des honoraires en espèces de 2 000 000 $, dont 350 000 $ sont devenus payables au moment où KBW a rendu son avis.

La First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) a réalisé l'acquisition de Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) le 1er janvier 2022.
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