Gaztransport & Technigaz : Avis de réunion paru au BALO (in French only)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ Société anonyme à conseil d'administration au capital de 370.783,57 euros

Siège social : 1, route de Versailles - 78470 Saint Rémy-Lès-Chevreuse

662 001 403 RCS Versailles (la « Société »)

AVIS PREALABLE DE REUNION

Les actionnaires de la Société sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra le

7 juin 2023 à 15 heures, au Domaine de St Paul, 102, route de Limours 78430 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

À titre ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
4. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
5. Renouvellement du mandat de Madame Catherine Ronge en qualité d'administrateur.
6. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Guiollot en qualité d'administrateur.
7. Nomination de Madame Frédérique Kalb en qualité d'administrateur.
8. Nomination de Monsieur Luc Gillet en qualité d'administrateur.
9. Ratification de la cooptation de Madame Carolle Foissaud en qualité d'administrateur.
10. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Cailliau Dedouit.
11. Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général.
13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2023.
14. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice
    2023.
15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

À titre extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 24 mois à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues.
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donna nt droit à l'attribution de titres de créance.
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

1. Délégation de com pétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières d onnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
2. Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices o u autres.
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne.
6. Délégation de Compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d'actionnariat et d'épargne internationaux du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription.
7. Limitation globale des autorisations d'émissions d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

À titre ordinaire :

26. Pouvoirs pour formalités.

Texte des résolutions - Assemblée générale Mixte du 7 juin 2023

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 124 905 438,56 euros.

Conformém ent aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte que les dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt visées au paragraphe 4 de l'article 39 dudit Code, s'élèvent, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, à un montant de 44 040 euros, ainsi que l'impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 11 010 euros.

DEUXIEME RÉSOLUTION(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 128 291 099 euros.

TROISIEME RÉSOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice de 124 905 438,56 euros, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2022 :

1. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 37 078 357 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites.

En conséquence, le dividende distribué est fixé à 3,10 euros par action pour chacune des 37 078 357 actions ouvrant droit au dividende. Un acompte sur dividende de 1,55 euro par action a été mis en paiement le 15 décembre 2022 Le solde à payer, soit 1,55 euro par action, sera mis en paiement le 12 juin 2023, étant précisé qu'il sera détaché de l'action le 10 juin 2023. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s'appliquer à l'ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d'option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l'abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, soit 1,24 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.

Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes :

QUATRIEME RÉSOLUTION(Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des conventions conclues et antérieurement approuvées par l'Assemblée générale qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

L'Assemblée générale prend également acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225 -38 du Code de commerce ne fait état d'aucune convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

CINQUIEME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat de Madame Catherine Ronge en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Catherine Ronge est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Catherine Ronge pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

SIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Guiollot en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Pierre Guiollot est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Guiollot pour une dur ée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

SEPTIEME RESOLUTION(Nomination de Madame Frédérique Kalb en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme Madame Frédérique Kalb en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

HUITIEME RESOLUTION(Nomination de Monsieur Luc Gillet en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme Monsieur Luc Gillet en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

NEUVIEME RESOLUTION(Ratification de la cooptation de Madame Carolle Foissaud en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration, de Madame Carolle Foissaud en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Isabelle Boccon Gibod, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

DIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Cailliau Dedouit)

Le mandat de Cailliau Dedouit, Commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Cailliau Dedouit en qualité d e Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.