GTT Gaztransport et Technigaz : Avis de réunion paru au BALO (in French only)

Avis de convocation / avis de réunion

GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ Société anonyme à conseil d'administration au capital de 370.783,57 euros

Siège social : 1, route de Versailles - 78470 Saint Rémy-Lès-Chevreuse

662 001 403 RCS Versailles (la « Société »)

AVIS PREALABLE DE REUNION

Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 et compte-tenu des mesures de restrictions de circulation et de regroupement des personnes prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire (notamment le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19), applicables à la date de publication du présent avis et faisant obstacle à la présence physique de ses membres à l'Assemblée générale, le Conseil d'administration a décidé que cette Assemblée Générale se tiendrait exceptionnellement hors la présence physique de ses actionnaires. Ainsi, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que, comme décrit au présent avis, les modalités d'exercice de leurs droits dans le cadre de cette Assemblée Générale ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles, de sorte à tenir compte des circonstances d'une assemblée générale à huis clos.

Les modalités de participation à distance à l'Assemblée Générale sont précisées à la fin de cet avis de réunion.

Pour faciliter votre participation à distance, cette Assemblée sera retransmise en intégralité - en direct et en différé sur le site Internet de la Société https://www.gtt.fr dans la rubrique Finance. Il ne sera pas possible d'y participer par visioconférence ou téléconférence.

L'Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l'ordre du jour.

Vous aurez la possibilité de poser des questions en relation avec l'ordre du jour de l'Assemblée générale, préalablement mais également, afin de favoriser le dialogue actionnarial, au cours de l'Assemblée, en joignant la copie de votre attestation d'inscription en compte :

• à l'adresse information-financiere@gtt.fr jusqu'à la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, (soit le 25 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris) ; les questions et les réponses qui y seront apportées seront publiées sur le site internet de la Société
• en complément du régime légal des questions écrites, à l'adresse gtt-assemblee-generale-2021@gtt.fr,le jour de l'Assemble Générale à partir de 14 heures et jusqu'à l'ouverture de la séance d'échanges, afin de permettre d'y apporter des réponses en séance dans les conditions décrites dans la rubrique « Questions le jour de l'Assemblée »

Eu égard au dispositif exceptionnel mis en place pour la tenue de cette Assemblée Générale (huis clos), nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale du site Internet de la Société (https://www.gtt.fr).

Les actionnaires de la Société sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra le 27 mai 2021 à 15 heures à huis clos, au siège social, hors la participation physique des actionnaires, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

À titre ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Ratification de la cooptation de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d'administrateur ;
6. Renouvellement du mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d'administrateur;
7. Renouvellement du mandat de Monsieur Andrew Jamieson en qualité d'administrateur ;
8. Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du
   Conseil d'administration mentionnées à l'article L. 22-10-9, I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général ;
10. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2021 ;
11. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021 ;
12. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
13. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

À titre extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 24 mois à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier;
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
5. Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne ;

1. Limitation globale des autorisations d'émissions d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. Pouvoirs pour formalités.

Texte des résolutions - Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 200 837 716,85 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu'aucune dépense et charge ne rentre dans le cadre de l'article 39-4 dudit Code.

DEUXIÈME RÉSOLUTION(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 198 861 928 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un bénéfice de 200 837 716,85 euros, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2020 :

1. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 37 077 230 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites.

En conséquence, le dividende distribué est fixé à 4,29 euros par action pour chacune des 37 077 230 actions ouvrant droit au dividende. Un acompte sur dividende de 2,50 euro par action a été mis en paiement le 5 novembre 2020. Le solde à payer, soit 1,79 euro, sera mis en paiement le 3 juin 2021, étant précisé qu'il sera détaché de l'action le 1er juin 2021. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème

progressif de l'impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s'appliquer à l'ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d'option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l'abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, soit 1,716 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau. Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes :

QUATRIEME RÉSOLUTION(Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle qui y est mentionnée et prend acte des conventions conclues et antérieurement approuvées par l'Assemblée générale qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

CINQUIEME RÉSOLUTION(Ratification de la cooptation de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration, de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Ana Busto, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de cette Assemblée générale.

SIXIEME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Sandra Roche-Vu Quang pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

SEPTIEME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat de Monsieur Andrew Jamieson en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Andrew Jamieson est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Andrew Jamieson pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

HUITIEME RÉSOLUTION(Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d'administration mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de