First Bancorp (NasdaqGS:FBNC) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir GrandSouth Bancorporation (OTCPK:GRRB) pour un montant d'environ 160 millions de dollars le 21 juin 2022. First Bancorp acquerra GrandSouth dans le cadre d'une transaction entièrement en actions d'une valeur totale actuelle de 181,1 millions de dollars, soit 31,43 dollars par action, sur la base du cours de l'action de First Bancorp au 17 juin 2022. À la clôture, les actionnaires de GrandSouth recevront 0,910 action ordinaire de First Bancorp pour chaque action ordinaire et privilégiée de GrandSouth. Conformément à l'accord de fusion, à compter de l'heure effective de la fusion, chaque option d'achat d'actions en circulation de la société inscrite sera convertie en une option d'achat d'actions ordinaires de FBNC ajustée en fonction du ratio d'échange de 0,91. Après l'acquisition, First Bancorp détiendra 87 % et GrandSouth 13 % des parts de la société combinée. En cas de résiliation de l'accord de fusion par GrandSouth, cette dernière pourrait être tenue de verser à FBNC une indemnité de résiliation de 7,2 millions de dollars. L'accord de fusion prévoit qu'à la clôture de la fusion, FBNC nommera deux membres du conseil d'administration de GrandSouth aux conseils d'administration de FBNC et de First Bank. James B. Schwiers occupera le poste de président de South Carolina Banking.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de GrandSouth, à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement devant être déposée par FBNC en ce qui concerne les actions ordinaires de FBNC à émettre dans le cadre de la fusion, à l'approbation des autorités de réglementation, à l'inscription à la cote, aux droits des dissidents et aux autres conditions de clôture habituelles. L'accord de fusion, approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société. L'actionnaire de GrandSouth tiendra une assemblée extraordinaire le 8 novembre 2022 pour approuver la transaction. En date du 27 octobre 2022, toutes les approbations réglementaires ont été reçues pour la transaction. En date du 8 novembre 2022, les actionnaires de GrandSouth ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue à la fin du quatrième trimestre de 2022 ou au début du premier trimestre de 2023. En date du 18 juillet 2022, la transaction devrait être conclue à la fin de cette année ou au premier trimestre de 2023. En date du 18 juillet 2022, la transaction devrait être conclue à la fin de cette année ou au cours du premier trimestre de 2023. En date du 27 octobre 2022, la transaction devrait être conclue au début du mois de janvier 2023.

Scott Randall Anderson, Patrick J. Long et Christopher L. Kochard de Keefe, Bruyette & Woods, Inc. ont agi en tant que conseiller financier et Robert A. Singer de Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, LLP en tant que conseiller juridique de First Bancorp. Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier, fournisseur de diligence raisonnable et fournisseur d'avis d'équité avec des honoraires de service de 200 000 $, et Benjamin A. Barnhill, Brittany M. McIntosh, Kenneth A. Janik et Maurice D. Holloway de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ont agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable pour GrandSouth. Piper Sandler & Co. recevra des honoraires pour ses services d'un montant égal à 1,30 % du prix d'achat global, 75 % de ces honoraires étant conditionnés à la clôture de la fusion. Stifel Financial Corp. a agi en tant que conseiller financier de First Bancorp. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour GrandSouth. Computershare Limited a agi en tant qu'agent de transfert pour First Bancorp.

First Bancorp (NasdaqGS:FBNC) a réalisé l'acquisition de GrandSouth Bancorporation (OTCPK:GRRB) le 1er janvier 2023.