DarkPulse, Inc. (OTCPK:DPLS) a signé un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Global System Dynamics, Inc. (NasdaqCM:GSD) auprès de Gladstone Sponsor, LLC, d'autres groupes d'actionnaires et d'autres personnes pour un montant d'environ 120 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 décembre 2022. La société combinée aura une valeur initiale d'environ 223 millions de dollars. Tous les actionnaires actuels de DarkPulse recevront 100 % de leurs actions dans la société pro forma. Une fois la transaction achevée, DarkPulse sera retirée de la liste des marchés de gré à gré et sera cotée au NASDAQ. Le conseil d'administration actuel de GSD restera en place et trois autres administrateurs, Dennis O'Leary, Joseph Catalino et George Pappas, respectivement, seront nommés pour rejoindre le conseil d'administration à la clôture de la transaction.

La transaction, qui a été approuvée par les conseils d'administration de DarkPulse et de GSD, reste soumise à l'approbation par le NASDAQ de la demande de cotation initiale de GSD en relation avec la transaction.Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et des règles et réglementations promulguées en vertu de celui-ci concernant le regroupement d'entreprises, que la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 entre en vigueur, que GSD dispose d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets, que les actionnaires de GSD et de DarkPulse l'approuvent et que d'autres conditions de clôture habituelles soient remplies. Le 7 février 2023, DarkPulse, Inc. a demandé une prolongation d'un mois pour réaliser son premier regroupement d'entreprises, ce qui signifie que GSD doit réaliser son premier regroupement d'entreprises pour une prolongation supplémentaire d'un mois, du 9 février 2023 au 9 mars 2023. Le 10 février 2023, le conseil d'administration de Global System Dynamics a approuvé sa demande de prolongation supplémentaire d'un mois pour achever le regroupement initial d'entreprises. Selon les termes de l'accord, DarkPulse a déposé 83 947,13 $ (représentant 0,0625 $ supplémentaire par action publique) sur le compte fiduciaire de GSD au profit de ses actionnaires publics. Cette contribution supplémentaire permet à GSD de repousser la date à laquelle elle doit réaliser son regroupement d'entreprises initial du 9 février 2023 au 9 mars 2023. En date du 7 avril 2023, DarkPulse, Inc. annonce l'approbation d'une extension supplémentaire d'un mois pour compléter son entreprise initiale du 9 avril 2023 au 9 mai 2023. Selon les termes de l'accord, DarkPulse a déposé 83 947,13 dollars sur le compte fiduciaire de GSD au profit de ses actionnaires publics. La transaction devrait être finalisée au cours du premier ou du deuxième trimestre 2023. En date du 7 avril 2023. Global System Dynamics a prolongé d'un mois la date à laquelle elle doit achever son premier regroupement d'entreprises, du 9 mai 2023 au 9 juin 2023. Le 6 juin 2023, Global System Dynamics a demandé de prolonger d'un mois la date à laquelle elle doit achever son premier regroupement d'entreprises, soit du 9 juin 2023 au 9 juillet 2023. En date du 7 juillet 2023, Global System Dynamics, Inc. a annoncé que son sponsor, DarkPulse, Inc. a déposé un total de 83 947 $ (représentant approximativement 0,0625 $ supplémentaire par action publique) sur le compte fiduciaire de la Société au profit de ses actionnaires publics estimés. Cet apport supplémentaire permet à la Société de prolonger d'un mois la date à laquelle elle doit réaliser son premier regroupement d'entreprises, du 9 juillet 2023 au 9 août 2023. Cette contribution augmente effectivement la part proportionnelle des fonds disponibles sur le compte fiduciaire de la Société en cas de réalisation d'un premier regroupement d'entreprises, d'une liquidation ou d'un autre événement de rachat, de 0,0625 $ par action. Le 9 août 2023, Global System a reporté la date à laquelle il doit réaliser le regroupement initial d'entreprises du 9 août 2023 au 9 septembre 2023. Le 11 septembre 2023, Global System a prolongé la date à laquelle il doit achever le regroupement initial d'entreprises du 9 septembre 2023 au 9 octobre 2023. Selon le dépôt du 22 novembre 2023, le regroupement d'entreprises devrait être finalisé au cours du premier trimestre civil de 2024.

EF Hutton, division de Benchmark Investments, LLC, agit en tant que conseiller en marchés de capitaux pour GSD. The Basile Law Firm P.C. et Brian Higley de Business Legal Advisors, LLC ont agi en tant que conseillers juridiques de DarkPulse dans le cadre de la transaction. Scott Doney, de The Doney Law Firm, a été le conseiller juridique de GSD. Blueshirt Capital Advisors agit en tant que conseiller en relations avec les investisseurs pour DarkPulse. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Alliance Advisors LLC a agi en tant qu'agent d'information pour GSD. Le conseil d'administration de GSD a chargé Benchmark d'agir en tant que conseiller financier du conseil d'administration dans le cadre du regroupement d'entreprises et de lui remettre un avis. GSD a accepté de payer à Benchmark, pour ses services dans le cadre du regroupement d'entreprises, des honoraires d'un montant total de 350 000 $, dont (a) 150 000 $ versés à Benchmark à la signature de la lettre d'engagement entre les parties, (b) 100 000 $ versés à Benchmark à la remise de l'avis, et (c) 100 000 $ supplémentaires versés à Benchmark.

DarkPulse, Inc. (OTCPK:DPLS) a annulé l'acquisition de Global System Dynamics, Inc. (NasdaqCM:GSD) auprès de Gladstone Sponsor, LLC, d'autres groupes d'actionnaires et d'autres personnes le 23 janvier 2024. Le ou vers le 8 août 2023, les parties ont conclu l'amendement n° 1 à l'accord de regroupement d'entreprises, en vertu duquel elles ont convenu de repousser la date à laquelle le regroupement d'entreprises serait réalisé, ou auraient le droit de résilier l'accord de fusion, du 9 août 2023 au 9 février 2024, sans aucun droit de prolongation.