COMPTES ANNUELS

AU 31 DECEMBRE 2019

GLOBAL ECOPOWER

TABLE DES MATIERES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE : ACTIF / PASSIF .....................................................................................

4

COMPTE DE RESULTAT ....................................................................................................................................

5

PRESENTATION DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS ..................................................................................

6

Note 1 : Présentation de la société .................................................................................................................

6

Note 2 : Faits marquants de l'exercice 2019 ...................................................................................................

6

Note 3 : Evénements post-clôture...................................................................................................................

7

REGLES ET METHODES COMPTABLES............................................................................................................

13

Note 4 : Principes comptables et conventions générales .............................................................................

13

Note 5 : Immobilisations incorporelles .........................................................................................................

13

Note 6 : Immobilisations corporelles ............................................................................................................

13

Note 7 : Dépréciation des actifs incorporels et corporels.............................................................................

13

Note 8 : Immobilisations financières.............................................................................................................

14

Note 9 : Créances ..........................................................................................................................................

15

Note 10 : Stock ..............................................................................................................................................

15

Note 11 : Disponibilités .................................................................................................................................

15

Note 12 : Bons de souscription d'actions ......................................................................................................

15

Note 13 : Reconnaissance du chiffre d'affaires.............................................................................................

15

Note 14 : Intégration fiscale ..........................................................................................................................

18

Note 15 : Etablissement de comptes consolidés...........................................................................................

18

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ...............................................................................

19

Note 16 : Etat des immobilisations incorporelles et corporelles ..................................................................

19

Note 17 : Etat des immobilisations financières.............................................................................................

19

Note 18 : Etat des échéances des créances et des dettes.............................................................................

20

Note 19 : Variation des capitaux propres......................................................................................................

20

Note 20 : Emission de BSA.............................................................................................................................

21

Note 21 : Attribution gratuite d'actions ........................................................................................................

22

Note 22 : Etat des provisions.........................................................................................................................

22

Note 23 : Produits à recevoir.........................................................................................................................

23

Note 24 : Charges à payer .............................................................................................................................

23

Note 25 : Charges et Produits constatés d'avance........................................................................................

23

Note 26 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan ............................................................................

24

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT ....................................................

25

2

----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

Note 27 : Ventilation du Chiffre d'Affaires....................................................................................................

25

Note 28 : Ventilation de l'effectif ..................................................................................................................

25

Note 29 : Ventilation de l'impôt sur les bénéfices ........................................................................................

25

Note 30 : Jetons de présence ........................................................................................................................

26

Note 31 : Résultat hors évaluation fiscale dérogatoire.................................................................................

26

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS ............................................................................

27

Note 32 : Dettes garanties par des suretés réelles .......................................................................................

27

Note 33 : Montant des engagements financiers ...........................................................................................

27

Note 34 : Informations en matière de crédit-bail .........................................................................................

27

Note 35 : Engagements en matière de pensions et retraites........................................................................

27

Note 36 : Passifs éventuels............................................................................................................................

27

Note 37 : Liste des filiales et participations...................................................................................................

28

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ...........................................................................................................

29

Note 38 : Produits et charges exceptionnels.................................................................................................

29

Note 39 : Transfert de charges ......................................................................................................................

29

Note 40

: Charges et produits financiers.......................................................................................................

29

Note 41

: Honoraires des Commissaires aux Comptes..................................................................................

29

Note 42

: Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ................................................................

30

Note 43

: Informations sur les parties liées...................................................................................................

30

3 -----------------

Comptes annuels au 31 décembre 2019

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE : ACTIF / PASSIF

ACTIF

30/12/2019

31/12/2018

ACTIF IMMOBILISE

7 871 861

9 981 796

Logiciels

33 335

33 335

Amortissement logiciels

-

33 335

-

33 335

Autres immo incorporelles (dont fonds commercial)

2 304 678

2 304 678

Total Immobilisations incorporelles

2 304 678

2 304 678

Outillage industriel

551

551

Agencements et aménagements

132 969

132 969

Materiel de bureau et informatique

84 478

71 678

Mobilier

60 781

60 781

Immobilisations en cours

-

-

Amortissement immobilisations corporelles

-

114 488

-

85 410

Total Immobilisations corporelles

164 290

180 569

Autres participations

8 677 050

8 627 050

Dépréciations autres participations

-

3 453 016

-

1 334 553

Créances rattachées à des participations

-

-

Autres immobilisations financières

178 859

204 052

Total Immobilisations financières

5 402 892

7 496 549

ACTIF CIRCULANT

26 720 292

32 427 942

Stocks

224 599

250 763

Clients et comptes rattachés

3 464 379

27 362 184

Provision pour créances clients

-

173 543

-

270 047

Autres créances

21 835 192

5 280 196

Provision pour autres créances

-

547 343

-

292 915

Disponibilités

1 504 616

61 903

Provisions VMP

-

-

Charges constatées d'avance

412 393

35 858

Frais d'émission d'emprunt à étaler

TOTAL GENERAL

34 592 153

42 409 738

PASSIF

30/12/2019

31/12/2018

CAPITAUX PROPRES

1 141 570

12 841 617

Capital

2 821 352

2 177 397

Prime d'émission, de fusion et d'apport

1 825 981

1 825 981

Prime de conversion

1 691 134

960 204

BSA

2 000

2 000

Réserve légale

217 740

173 047

Autres réserves

7 374 351

3 204 128

Provisions règlementées

Résultat de l'exercice

-

12 790 986

4 498 860

AUTRES FONDS PROPRES

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

250 000

250 000

DETTES

33 200 582

29 318 121

Emprunts obligataires

880 119

Emprunts auprès des établissements de crédit

2 766 644

2 104 000

Emprunts et dettes financières divers

3 685 638

2 071 542

Fournisseurs et comptes rattachés

6 923 444

15 655 324

Dettes fiscales et sociales

3 213 925

9 055 975

Autres dettes

109 331

431 280

Produits constatés d'avance

15 621 482

TOTAL GENERAL

34 592 153

42 409 738

4 -----------------

Comptes annuels au 31 décembre 2019

COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT

30/12/2019

31/12/2018*

Produits d'exploitation

1 980 982

22 694 862

Chiffre d'affaires

1 920 321

21 800 327

- Ventes de marchandises

-

-

- Production vendue de Services

1 920 321

21 800 327

Production stockée

-

26 164

158 557

Production immobilisée

-

-

Reprise sur provision et transfert de charges

84 960

735 667

Autres produits

1 865

311

Charges d'exploitation

7 695 050

17 923 110

Autres achats et charges externes

5 254 106

15 464 959

Impôts, taxes et versements assimilés

22 862

161 293

Salaires et traitements

1 585 610

1 572 934

Charges sociales

645 405

626 362

Dotations aux amortissements et provisions

131 379

97 526

Autres charges

55 687

36

RESULTAT D'EXPLOITATION

-

5 714 069

4 771 752

Produits financiers

108 541

1 607 493

Autres intérêts et produits assimilés

108 539

439 035

Reprise sur provision et transfert de charges

-

1 168 458

Différence positive de change

1

Produits nets sur cession de vmp

Charges financières

2 481 187

461 655

Dotations aux provisions

2 372 891

352 915

Intérêts et charges assimilées

108 264

108 732

Différence négative de change

32

8

Charges nettes sur cessions de vmp

RESULTAT FINANCIER

-

2 372 646

1 145 838

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

-

8 086 715

5 917 590

Produits exceptionnels

507 738

828 284

Sur opérations de gestion

308 934

398 284

Sur opérations en capital

-

50 000

Reprise sur provision et transfert de charges

198 804

380 000

Charges exceptionnelles

5 212 009

709 274

Sur opérations de gestion

5 212 009

657 962

Sur opérations en capital

-

51 312

Dotation aux amortissements et provisions

RESULTAT EXCEPTIONNEL

-

4 704 271

119 010

Impôts sur les bénéfices

-

1 537 739

Total des produits

2 597 261

25 130 639

Total des charges

15 388 246

20 631 779

BENEFICE OU PERTE

- 12 790 986

4 498 860

* Comptes 2018 publiés. Voir présentation proforma dans la note 3. Evènements post-clôture

  • -----------------Comptes annuels au 31 décembre 2019

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

PRESENTATION DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS

Note 1 : Présentation de la société

Global EcoPower (GEP) est une société anonyme à conseil d'administration, cotée à Paris sur le marché Euronext Growth (code ALGEP).

GEP a pour activité principale la conception, la fabrication, le financement et la construction de centrales de production d'électricité à partir des énergies renouvelables, notamment énergies éoliennes, solaires (photovoltaïque et thermique), hydrauliques ainsi qu'à partir de la biomasse et de la géothermie.

La Société développe également des complexes à énergie positive verte en associant la production de produits écologiques et l'autoconsommation électrique et/ou thermique.

Dans le cadre de la transition écologique, la société s'oriente vers la conception, le développement et la construction de complexes agro-énergétiques permettant le recours aux énergies vertes, leur développement ainsi que les applications agrobiologiques.

Note 2 : Faits marquants de l'exercice 2019

Payra-sur-l'Hers

Au cours des dernières années, la société a développé le projet algo-solaire de Payra-sur-l'Hers qui consiste en la construction d'un complexe énergétique combinant plusieurs technologies de production d'électricité, associées à la production de spiruline.

Ce projet est composé :

  • De deux serres agricoles recouvertes de panneaux photovoltaïques destinés à accueillir la culture de la spiruline ;
  • D'une centrale photovoltaïque au sol dont l'électricité produite serait utilisée pour la production de la spiruline ;
  • De deux centrales de cogénération dont l'électricité produite sera revendue sur le réseau et la thermie produite utilisée à plus de 75% au sein des serres agricoles.

Après obtention des permis de construire en 2017, les travaux du complexe ont démarré en 2018 avec les deux centrales de cogénération et l'obtention de la validation tarifaire par EDF-OA (contrat C13).

Sur l'exercice 2019, le chantier a été considérablement ralenti par la recherche de financements et les conditions de leur mise en œuvre. Le déblocage du financement obtenu auprès de Rivage Investissement est intervenu fin juillet 2019, ce qui a permis le démarrage des travaux de terrassement sur le dernier trimestre 2019.

  • -----------------Comptes annuels au 31 décembre 2019

Financement

Le 30 juillet 2019, GEP, par l'intermédiaire de sa filiale CASH (Complexe Algo Solaire de l'Hers) a signé avec Rivage Investissement un contrat de financement portant sur une somme de 26 millions d'euros. Au 31 décembre 2019, la somme de 17.3 millions d'euros a été débloquée. Cet emprunt porte intérêt à 6% l'an et est remboursable en 20 échéances dont la dernière devra intervenir au plus tard avant le 31 décembre 2029.

Note 3 : Evénements post-clôture

Note 3.1. Information relative à la crise sanitaire causée par le virus COVID-19

La crise sanitaire liée au Covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par la loi n° 2020- 290 du 23 mars 2020 constituent un événement postérieur au 31 décembre 2019 qui n'a pas donné lieu à un ajustement des comptes annuels clos au 31 décembre 2019, c'est-à-dire que les actifs et passifs, les charges et produits mentionnés respectivement au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2019 sont comptabilisés et évalués sans tenir compte de cet événement et de ses conséquences.

Dans ce contexte exceptionnel, l'ensemble des collaborateurs du Groupe GEP est resté opérationnel en télétravail afin d'assurer la continuité des opérations. Le chantier de Payra-sur-l'Hers a été mis à l'arrêt entre le 17 mars et le 11 juin 2020. La reprise a été assurée dans le respect des règles sanitaires préconisées.

Cet arrêt a eu un impact significatif sur le calendrier de réalisation des travaux du complexe.

Note 3.2. Changement de gouvernance et conséquences pour l'arrêté des comptes 2019

Au cours de la séance du conseil d'administration du 15 juillet 2020, Monsieur Jean-Marie Santander a démissionné de son poste de Président Directeur Général. Cette démission est la conséquence de désaccords avec les administrateurs et le Commissaire aux comptes sur les modalités d'arrêté des comptes de l'exercice 2019. En effet, à la suite de la mise à disposition d'un projet d'états financiers au 31 décembre 2019 en date du 22 juin 2020 par l'ancienne direction, le Commissaire aux comptes a indiqué à M. Santander le 8 juillet 2020 qu'il ne certifierait pas ces comptes en l'état. La résolution du conseil du 15 juillet 2020 portant sur l'arrêté des comptes annuels et consolidés a été ainsi retirée de l'ordre du jour par l'ancienne gouvernance.

Monsieur Philippe Destenbert, Vice-Président, a été nommé Président de la société par le conseil d'administration en remplacement de M. Jean Marie Santander.

Trois autres personnes ont également été licenciées, dont le Directeur opérationnel du Groupe et l'ancien Directeur général délégué.

Le nouveau Président a engagé un audit effectué par un cabinet spécialisé extérieur sur la situation de la société et sur la gestion de son prédécesseur. Les conclusions de cet audit font notamment apparaître des dysfonctionnements dans la détermination du taux d'avancement du projet de Payra-

  • -----------------Comptes annuels au 31 décembre 2019

sur-l'Hers aboutissant à une décorrélation avec l'avancement réel du projet. Les impacts sont détaillés dans le paragraphe suivant.

Compte tenu de ces événements, en accord avec l'AMF, le cours de bourse est suspendu depuis le 15 juillet 2020.

L'assemblée générale est repoussée au 12 novembre 2020 sur requête auprès du Président du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence.

Dysfonctionnements relevés sur le chantier de Payra-sur-l'Hers

Payra-sur-l'Hers est le chantier principal de la société.

GEP comptabilise la marge sur la construction de ses centrales énergétiques selon la méthode à l'avancement. La note 10 du paragraphe Règles et Méthodes Comptables détaille les modalités de mise en œuvre de cette méthode.

Dans le cadre de l'audit externe mandaté par le conseil d'administration, il a été procédé à l'analyse critique (i) de la méthodologie suivie et des principes comptables appliqués dans le cadre de l'estimation du chiffre d'affaires relatif au projet Payra et (ii) du réel état d'avancement du projet à la fin de l'exercice 2019.

Les conclusions mettent en évidence les éléments suivants :

  • Le chiffre d'affaires comptabilisé au titre de l'exercice 2017 pour le projet Payra, soit 4.2 millions d'euros, n'apparaît pas justifié au regard de la nature des travaux et des coûts réellement engagés par GEP ;
  • Les coûts de sous-traitance relatifs à la phase réalisation des travaux apparaissent incohérents et surévalués avec l'état des commandes et la facturation des fournisseurs ;
  • Le budget prévisionnel de coûts analysé avec le personnel technique de la société apparait sous-évalué pour certains postes de dépenses et n'inclut pas certains coûts pourtant nécessaires pour mener à terme la réalisation du projet. Ainsi, le montant budgété initial de la phase travaux évalué à 25.3 millions d'euros a été revu à la hausse pour atteindre un montant de 32 millions d'euros.

Ces deux derniers points impactent directement le taux d'avancement du projet : en effet, sur la base de la formule de calcul du taux d'avancement rappelée ci-dessous, (i) augmenter les coûts de sous- traitance à l'avancement et (ii) sous-évaluer le budget de coûts à rattacher au projet aboutissent individuellement et de manière concomitante à augmenter artificiellement le taux d'avancement du projet.

Taux d'avancement =

Total travaux exécutés à la clôture / Budget prévisionnel de coûts imputables au projet

Après considération de ces éléments et analyse prudente des coûts engagés tels que définis ci- après, le taux d'avancement du projet Payra au 31 décembre 2019 s'établit à 43%.

  • -----------------Comptes annuels au 31 décembre 2019

Traitement comptable : correction d'erreurs et changements d'estimations en découlant

Sur la base du rapport du cabinet spécialisé extérieur mandaté par la nouvelle direction, la société a revu le calcul du taux d'avancement sur les exercices 2017 et 2018.

Ainsi, après révision des coûts rattachés à chaque lot du chantier, le montant des travaux considérés comme exécutés à la clôture de l'exercice 2018 s'élève à 13.2 millions d'euros contre 20.1 millions d'euros à la clôture 2018. Cette baisse provient d'une part, d'erreurs découvertes au cours d'investigations spécifiques réalisées par le cabinet spécialisé et d'autre part, d'une évolution vers davantage de prudence de la méthode d'appréhension de l'avancement sur la partie ingénierie. Le taux d'avancement est ainsi ramené de 61.3% à 40.1% au 31 décembre 2018.

Par prudence, compte tenu de nombreuses incertitudes sur la réalité des prestations exécutées au 31 décembre 2017, il n'a été considéré aucun avancement au titre de cet exercice.

Conformément au règlement ANC 2018-01 relatif aux changements comptables, et en vertu du principe d'intangibilité du bilan d'ouverture, les effets de la modification du pourcentage d'avancement en lien avec les travaux réellement exécutés à la clôture 2018 et 2017 ont été considérés comme une correction d'erreur au titre d'un exercice passé et comptabilisés en charges exceptionnelles pour leur montant brut hors effet d'impôt.

Concernant la révision à la hausse du budget prévisionnel des coûts, la direction a considéré que le fait générateur de ces coûts supplémentaires était né sur l'exercice 2019 compte tenu de la connaissance et de l'avancée du projet. Conformément au règlement ANC 2018-01, ces effets s'assimilent à des changements d'estimation et ont impacté le chiffre d'affaires et la marge de l'exercice 2019.

Les conséquences chiffrées sur les comptes 2019 sont présentées dans le paragraphe suivant.

Traitement comptable : conséquences chiffrées et information pro forma

Pour mémoire, chaque composante du complexe de Payra sur l'Hers est logée dans une société support de projet (Vigne 1, 2, 3, 4, 5 et Spiruline de l'Hers). Voir paragraphe « Règles et méthodes comptables ».

La révision de l'avancement au 31 décembre 2018 tenant compte des informations apparues à la suite du changement de direction est détaillée dans le tableau suivant :

  • Diminution des coûts à l'avancement au 31 décembre 2018 de 6.9 millions d'euros, dont 5.5 millions de coûts considérés comme non exécutés par le cabinet externe spécialisé (correction d'erreur A) et 1.4 millions d'euros de coûts internes qui ont été retirés de l'avancement ;
  • Corrélativement baisse du chiffre d'affaires à l'avancement de 9.6 millions d'euros (correction d'erreur B) dont 4.2 millions d'euros au titre de l'exercice 2017 et 5.4 millions d'euros au titre de l'exercice 2018.
  • -----------------Comptes annuels au 31 décembre 2019

PAYRA SUR L'HERS

Vignes 1

Vignes 2

Vignes 3

Vignes 4

Vignes 5

Spiruline

Total (€)

CONTRAT

Chiffre d'affaires budgété au 31 décembre 2018

7 717 231

8 186 027

5 800 005

6 527 014

6 456 369

8 097 456

42 784 102

Coûts totaux budgétés au 31 décembre 2018

5 924 252

6 284 193

4 444 250

4 983 000

4 928 000

6 220 000

32 783 695

Marges budgétée

1 792 979

1 901 834

1 355 755

1 544 014

1 528 369

1 877 456

10 000 407

COUTS A L'AVANCEMENT

31 décembre 2018 - publiés

3 246 619

3 488 312

2 040 695

4 366 718

4 311 718

2 613 700

20 067 762

% avancement

55%

56%

46%

88%

87%

42%

61%

31 décembre 2018 - révisés

1 427 208

1 456 560

1 116 810

4 238 204

4 242 376

674 250

13 155 408

% avancement

24%

23%

25%

85%

86%

11%

40%

Ecarts sur coûts à l'avancement

(1 819 411)

(2 031 752)

(923 885)

(128 514)

(69 342)

(1 939 450)

(6 912 354)

dont coûts externes non exécutés

(1 540 661)

(1 725 752)

(652 635)

(25 658)

11 341

(1 551 950)

(5 485 315)

dont coûts internes non affectés au projet

(278 750)

(306 000)

(271 250)

(102 856)

(80 683)

(387 500)

(1 427 039)

CHIFFRE D'AFFAIRES A L'AVANCEMENT

31 décembre 2018 - publiés

4 229 211

4 544 006

2 663 226

5 719 774

5 648 954

3 402 624

26 207 795

dont chiffre d'affaires 2017

1 300 000

1 320 000

360 000

646 000

574 000

-

4 200 000

dont chiffre d'affaires 2018

2 929 211

3 224 006

2 303 226

5 073 774

5 074 954

3 402 624

22 007 795

31 décembre 2018 - révisé

1 859 153

1 897 370

1 116 810

5 551 439

5 558 105

674 250

16 657 127

dont chiffre d'affaires 2017

-

-

-

-

-

-

-

dont chiffre d'affaires 2018

1 859 153

1 897 370

1 116 810

5 551 439

5 558 105

674 250

16 657 127

Ecarts sur chiffre d'affaires à l'avancement

(2 370 058)

(2 646 636)

(1 546 416)

(168 335)

(90 849)

(2 728 374)

(9 550 668)

dont chiffre d'affaires 2017

(1 300 000)

(1 320 000)

(360 000)

(646 000)

(574 000)

-

(4 200 000)

dont chiffre d'affaires 2018

(1 070 058)

(1 326 636)

(1 186 416)

477 665

483 151

(2 728 374)

(5 350 668)

MARGE A L'AVANCEMENT PAYRA (incluant coûts internes)

31 décembre 2018 - publiés

982 592

1 055 694

622 531

1 353 056

1 337 236

788 924

6 140 033

31 décembre 2018 - révisé

431 945

440 810

-

1 313 235

1 315 729

-

3 501 719

Ecarts sur marge à l'avancement

(550 646)

(614 884)

(622 531)

(39 821)

(21 507)

(788 924)

(2 638 313)

L'impact négatif sur la marge à l'avancement du projet est de 2.6 millions d'euros.

La correction d'erreur sur exercices antérieurs s'élève à 4 065 milliers d'euros (B-A) comptabilisée en charges exceptionnelles sur l'exercice 2019.

Les comptes proforma 2017 et 2018 présentés ci-dessous représentent les comptes annuels tels qu'ils auraient dû être présentés en l'absence d'erreurs.

31-déc-17

31-déc-17 Impact 2017

31-déc-18

31-déc-18 Impact 2018

impact cumulé

en milliers d'euros

Publiés

Proforma

Publiés

Proforma

corrections erreurs

Chiffre d'affaires

9 793

5 593

(4 200)

21 800

16 450

(5 351)

(9 551)

Autres produits d'exploitation (1)

(17)

(17)

-

895

895

-

Autres achats et charges externes

(3 456)

(3 256)

200

(15 465)

(10 180)

5 285

5 485

Impôts taxes et versements assimilés

(192)

(192)

-

(161)

(161)

-

Salaires et charges sociales

(2 619)

(2 619)

-

(2 199)

(2 199)

-

Dotations aux amortissements et provisions

(978)

(978)

-

(98)

(98)

-

Autres charges

(36)

(36)

-

(0)

(0)

-

RESULTAT d'EXPLOITATION

2 495

(1 505)

(4 000)

4 772

4 706

(65)

(4 065)

RESULTAT FINANCIER

(1 900)

(1 900)

-

1 146

1 146

-

RESULTAT EXCEPTIONNEL

(2 779)

(2 779)

-

119

119

-

Impôts sur les bénéfices (2)

889

889

-

(1 538)

(373)

1 165

1 165

RESULTAT NET

(1 296)

(5 296)

(4 000)

4 499

5 598

1 100

(2 900)

10 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

Chiffre d'affaires à terminaison

Le chiffre d'affaires prévisionnel s'élève à 42,8 millions d'euros, inchangé par rapport à la valorisation de l'exercice 2018. La valorisation à ce jour sur la base d'hypothèses raisonnables s'élève à 44.100.000 euros. Cette revalorisation n'a pas été prise en compte par prudence.

Au cours du premier semestre 2019, une évaluation du projet de Payra-sur-l'Hers effectuée par le cabinet Messier-Maris aboutissait à une valeur comprise entre 46.9 millions d'euros et 56.7 millions d'euros. Ce rapport valorisait d'une part l'unité de production de spiruline entre 19 et 26.2 millions d'euros sur la base d'un prix de vente de la spiruline à 70€ le kg (en accord avec l'étude de marché du cabinet de conseil Roland Berger réalisée sur le 1er trimestre 2019) et les centrales énergétiques entre 28 et 30.5 millions d'euros.

Dans les comptes semestriels au 30 juin 2019, le chiffre d'affaires à l'avancement avait été basé sur un prix de vente prévisionnel de 48.8 millions d'euros (fourchette basse de l'évaluation du cabinet Messier-Maris). Par principe de prudence, il a été décidé, pour la clôture au 31 décembre 2019, de ramener le chiffre d'affaires à terminaison à sa valeur du 31 décembre 2018, à savoir de 42,8 millions d'euros. Si la société avait continué à appliquer le chiffre d'affaires basé sur la fourchette basse de l'évaluation cabinet Messier Maris et utilisée au 30 juin 2019 dans le calcul de l'avancement, le chiffre d'affaires et la marge 2019 auraient été augmentés de 2 230 milliers d'euros.

Impôts sur les sociétés

Compte tenu des corrections intervenus sur les comptes 2017 et 2018, une réclamation auprès de l'administration fiscale a été engagée afin d'obtenir le remboursement de l'impôt sur les sociétés versé au titre de l'exercice 2018. A la date d'arrêté des comptes, cette procédure n'ayant pas encore abouti, aucun produit à recevoir n'a été considéré dans les comptes annuels.

Note 3.3. Continuité d'exploitation

La situation détaillée ci-dessus (recherche de financements, crise sanitaire du Covid-19, changement de gouvernance) a entrainé un retard considérable dans l'avancement des travaux du complexe de Payra-sur-l'Hers. La livraison initialement prévue en juin 2019 est retardée à juin 2021.

Cette situation conjuguée à la hausse des coûts prévisionnels nécessaires à la finalisation du projet, nécessite un besoin en financement complémentaire de 11 millions d'euros. Les discussions avec le fond d'investissement RIVAGE sont positives et la société considère qu'un accord pourrait être conclu prochainement.

Compte tenu des corrections d'erreurs et changements d'estimation comptabilisées sur l'exercice 2019, les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital au 31 décembre 2019.

11 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

La direction a entrepris des réflexions et des discussions avec différents partenaires dans le but de faire évoluer la conception du complexe de Payra-sur-l'Hers et trouver des solutions techniques plus avantageuses à savoir :

  • La valorisation du permis de construire sur l'unité Vignes 3 et la demande d'un nouveau contrat CRE destiné à revendre la production d'électricité ;
  • La mise en place d'un outil de production performant concernant la spiruline en optimisant la surface nécessaire, 5000 m² ;
  • Le développement de nouvelles activités sur la surface restant disponible.

Elle a également entrepris des démarches permettant une cession dans les meilleures conditions du complexe par lot tout en maintenant la cohésion du projet.

La société a développé en parallèle l'activité sur la biomasse en acquérant la maîtrise technique des process qui a donné lieu à des contrats effectifs en 2020 au niveau de quatre projets Biomasse 45, Biomasse 51, Biomasse 33 et Biomasse 62.

Enfin, deux complexes existants préalablement, Puichéric et Rocbaron ont été totalement restructurés pour intégrer la logique agro-énergétique.

Par prudence, aucun chiffre d'affaire et aucune marge relatifs à ces projets n'ont été constatés à ce titre sur l'exercice 2019.

12 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Note 4 : Principes comptables et conventions générales

Les comptes sociaux de l'exercice clos ont été établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC 2014-03 relatif au PCG).

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

  • Continuité d'exploitation,
  • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
  • Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Sauf indications contraire, les montants sont exprimés en euros.

Seules sont exprimées les informations significatives.

Note 5 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Les immobilisations incorporelles non amortissables font l'objet de tests de dépréciation annuels selon les modalités définies à la note 4.

Note 6 : Immobilisations corporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués selon un mode linaire sur la durée d'utilité estimée des biens :

  • Agencements et aménagements : 5 ans - 10 ans
  • Matériel de bureau et informatique : 3 ans - 5 ans
  • Mobilier : 5 ans

Note 7 : Dépréciation des actifs incorporels et corporels

Pour les actifs amortissables, un test de dépréciation est effectué en présence d'indices de perte de valeur.

13 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

Pour les actifs non amortissables, un test de dépréciation est réalisé au moins une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif, ou du groupe d'actifs auquel est rattachée l'immobilisation, et sa valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif est dépréciée lorsqu'elle devient inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

En pratique, le test consiste à évaluer projet par projet le taux de réalisation des permis de construire selon leur état d'avancement propre à chacun et à déterminer une marge brute normative en fonction de la typologie du projet (centrale au sol, ou complexe agro-solaire).

Sa durée d'utilité étant indéfinie, le fonds commercial de 2.3 M€, représentatif d'un savoir-faire photovoltaïque de la société, a fait l'objet d'un test de dépréciation à la clôture. La méthode de valorisation du fonds commercial Photovoltaïque retenue par la société GEP consiste en la multiplication de la puissance potentielle totale des projets en portefeuille à la clôture, exprimée en MWc, par une marge brute moyenne par MWc. La marge brute normative a été déterminée à partir des marges brutes dégagées par des projets déjà réalisés par la société Global EcoPower.

Le savoir-faire Photovoltaïque acquis depuis de nombreuses années par la société GEP lui permet ainsi de développer de nouveaux projets. Ces nouveaux projets sont suivis avec une valorisation, chaque année, du potentiel de développement des nouvelles centrales.

Note 8 : Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation des sociétés figurant au bilan est constituée de leur coût d'acquisition augmenté des frais d'acquisition (droit de mutation, honoraires...).

La valeur des titres inclut notamment la valeur des titres de la société Complexe Algo Solaire de l'Hers pour une valeur de 6 877 K€. Cette valeur résulte de l'apport par GEP à CASH des titres des sociétés porteuses de projets en date du 24 septembre 2018 selon le détail suivant :

Sociétés

Titres Ferme Solaire Vignes 1

Titres Ferme Solaire Vignes 2

Titres Ferme Solaire Vignes 3

Titres Ferme Solaire Vignes 4

Titres Ferme Solaire Vignes 5 Titres Spiruline de l'Hers Rive Droite Titres Spiruline de l'Hers Rive Gauche Eléments incorporels du fonds commercial Titres Complexe Algo Solaire de l'Hers

Valeurs des

titres en euros

1 580 459

1 580 339

450 319

789 602

705 603

80

80

1 770 632

6 877 114

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'utilité.

14 -----------------

Comptes annuels au 31 décembre 2019

Les éléments suivants peuvent être pris en considération pour estimer la valeur d'utilité : rentabilité et perspectives de rentabilité, capitaux propres, perspectives de réalisation, conjoncture économique….

A la clôture de l'exercice, compte tenu du contexte décrit dans les notes « Faits marquants de l'exercice 2019 » et « Evénements post-clôture », il a ainsi été constitué une provision pour dépréciation des titres Complexe Algo Solaire de l'Hers de 2 091 385 euros.

Note 9 : Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, après analyse, au cas par cas, lorsque la valeur recouvrable est jugée inférieure à la valeur comptable.

Note 10 : Stock

Au 31 décembre 2019, le stock de 225 K€ est constitué majoritairement des travaux en cours concernant les projets solaires et biomasse qui seront supportés par les sociétés supports de programmes lorsque les projets arriveront à maturité.

Note 11 : Disponibilités

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Note 12 : Bons de souscription d'actions

Les bons de souscription d'actions donnant accès au capital sont comptabilisés lors de leur souscription au prix de souscription.

Note 13 : Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de centrales ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Les contrats à long terme portant sur la construction de centrales (à travers une société support de projet, SPV) ou la fourniture de services (contrats EPC) sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement. Cette méthode consiste à comptabiliser le résultat et le chiffre d'affaires à l'avancement à chaque arrêté de comptes.

Un pourcentage d'avancement doit donc être défini.

Il peut être calculé :

  • Par le rapport entre les coûts des travaux et services exécutés à la date de clôture et le total prévisionnel des coûts d'exécution du contrat ;

15 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

  • Par des mesures physiques ou études permettant d'évaluer le volume des travaux ou services exécutés.

Global EcoPower utilise la première méthode, appelée « méthode des coûts ».

13-1Le contrat

Le groupe GEP développe, finance et construit des projets d'énergie positive écologique qui mettent en œuvre des produits à haute valeur ajoutée et des énergies renouvelables, en particulier l'énergie éolienne et photovoltaïque.

Pour la réalisation de ces projets, GEP signe un contrat avec une société support de programme. Ce contrat comporte plusieurs lots :

  1. Le lot 1 dit « Développement » comprend les missions suivantes :
  • Recherche et sécurisation du foncier destiné à accueillir le projet
  • Réalisation des études préliminaires de faisabilité
  • Constitution, dépôt, suivi de l'instruction et obtention des dossiers de déclarations préalables et d'autorisations administratives associés au projet (permis de construire et autres)
  • Préparation de l'appel d'offres pour l'achat de l'électricité (CRE 4), négociation, obtention d'un tarif convenable
  1. Le lot 2 dit « Montage financier » comprend les missions suivantes :
  • Stratégie financière pour l'opération
  • Détail du coût d'investissement du projet (CAPEX)
  • Élaboration du Business Plan, intégrant notamment le compte d'exploitation prévisionnel
  • Recherche, optimisation et mise en place des financements structurés nécessaires (prêts bancaires, prêts participatifs, subventions…)
  1. Le lot 3 dit « Conception » comprend les missions suivantes :
  • Modélisations technique, économique et juridique du projet
  • Dimensionnement du projet
  • Études de projet (PRO) avec production d'un devis quantitatif détaillé par corps d'état mis en cohérence avec les Cahiers des Clauses Techniques Particulières (CCTP) pour valoir Décomposition du Prix Global et Forfaitaire (DPGF)
  • Dossiers de consultation des entreprises (DCE), établissement du prix de revient et du planning
  • Etudes d'exécution (EXE)
  1. Le lot 4 dit « Réalisation » comprend les missions suivantes :
  • Mission d'ordonnancement, de pilotage et de coordination (OPC)
  • Direction études et travaux (DET), études de synthèse (SYNTH)
  • Réalisation des travaux
  • Opérations préalables à la réception (AOR) y compris suivi des levées des réserves, remise des DOE (Dossier des Ouvrages Exécutés) et suivi de la période de parfait achèvement

16 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

  1. Le lot 5 dit Commercialisation comprend les missions suivantes :
  • Etablissement d'un teaser et d'un document de présentation destinés à la vente
  • Identification des acquéreurs potentiels
  • Conseil et assistance aux acquéreurs potentiels
  • Négociation avec les acquéreurs potentiels
  • Obtention d'une lettre d'intention non engageante
  1. Le lot 6 dit Finalisation du projet comprend les missions suivantes :
  • Négociation avec l'acquéreur final
  • Suivi des audits de l'acquéreur
  • Réception d'une lettre d'engagement définitive sous conditions suspensives
  • Levée des conditions suspensives
  • Etablissement d'un SPA (contrat de vente des actions de la SPV

Dans le cadre du contrat, les prestations sont soit réalisées par les équipes de GEP, soit sous-traitées.

La signature d'un contrat entre GEP et la SPV n'intervient que lorsque la réalisation de l'opération est certaine. Pour les opérations qui ne sont qu'au stade projet, GEP comptabilise en stock les coûts d'études de faisabilité.

Le modèle économique appliqué par le groupe GEP repose d'une part, sur la délivrance d'un service d'ingénierie à haute valeur ajoutée et d'autre part, sur une prestation relative à la livraison d'infrastructures destinés à porter chaque projet contractualisé.

13-2Détermination du pourcentage d'avancement

Le pourcentage d'avancement est déterminé à partir du rapport constaté entre (i) le coût des travaux et des services exécutés à la date d'arrêté (ii) rapporté au total des coûts d'exécution du contrat.

Les phases de commercialisation (lot 5) et de finalisation (lot 6) ne sont pas prises en compte pour le calcul de l'avancement.

13-3Détermination des produits à comptabiliser à l'avancement en fin de période

Le montant des produits à comptabiliser à l'avancement en fin de période correspond au pourcentage d'avancement appliqué aux prévisions de recettes sur la durée totale de l'opération.

Les produits sont régularisés à la hausse ou la baisse par une écriture de produit à recevoir ou de produit constaté d'avance. Cette régularisation permet de traduire au résultat de chaque exercice l'état d'avancement du contrat en lui affectant les produits déterminés en fonction du pourcentage d'avancement.

17 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

13-4Détermination des coûts d'exécution du contrat

Les charges relatives à un contrat à long terme comprennent :

  • Les coûts directement imputables à ce contrat (main d'œuvre, sous-traitance, honoraires, conception et assistance technique…)
  • Les coûts indirects, rattachables aux contrats en général, pour la quote-part susceptible d'être affectée à ce contrat
  • Les provisions pour risques et aléas correspondant aux dépassements des charges directement prévisibles.

Les charges directes qui se décomposent selon les lots suivants : travaux, frais commerciaux, assurance, bureau de contrôle, huissier, étude de sol, mesures de plateforme, géomètre, ERDF, travaux de télécommunication, pilotage travaux, …

Toutes les charges directes font l'objet d'un contrat signé stipulant une rémunération fixe et forfaitaire. Le niveau d'avancement de ces charges est défini par le directeur technique selon l'avancement constaté à la date d'arrêté pour chacun des lots.

Les provisions pour aléas sont évaluées de manière forfaitaire par projet.

Sont exclus tous les coûts qui ne peuvent être imputés aux contrats en général ou à un contrat donné (frais administratifs d'ordre général, frais de recherche et développement et frais de commercialisation non imputables à un contrat donné).

Note 14 : Intégration fiscale

La société est intégrée fiscalement depuis le 1er janvier 2015. La société GEP est seule redevable de l'impôt société du groupe dont font partie les sociétés suivantes : GEP Research (ex-Investéole), GEP Développement, GEP Assets, Sénergies et Ferme solaire des Lavandes.

Les éventuelles économies d'impôts résultant de l'intégration fiscale restent définitivement acquises par la société mère.

Note 15 : Etablissement de comptes consolidés

La société GEP établit des comptes consolidés sur une base volontaire en l'absence de dépassement des seuils prévus par le code de commerce.

18 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN

Note 16 : Etat des immobilisations incorporelles et corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles et corporelles sont les suivantes :

En euros

31-déc.-18

Acquisition

Cession

Virement de

31-déc.-19

poste à poste

Logiciels

33 335

33 335

Autres immobilisations incorporelles

2 304 678

2 304 678

Immobilisations incorporelles

2 338 013

0

2 338 013

Outillages industriels

551

551

Installations générales, agencements divers

132 969

132 969

Matériel de bureau et informatique

71 678

12 800

84 478

Mobilier

60 781

60 781

Immobilisations en cours

0

0

Immobilisations corporelles

265 979

12 800

278 779

Les amortissements et provisions se présentent comme suit :

En euros

31-déc.-18

Acquisition

Cession

Virement de

31-déc.-19

poste à poste

Logiciels

33 335

33 335

Amortissement Immobilisations incorporelles

33 335

0

33 335

Outillages industriels

551

551

Installations générales, agencements divers

8 495

13 976

22 471

Matériel de bureau et informatique

59 892

8 650

68 542

Mobilier

16 471

6 453

22 924

Amortissement Immobilisations corporelles

85 409

29 079

114 488

Note 17 : Etat des immobilisations financières

Les immobilisations financières se présentent comme suit :

En euros

31-déc.-18

Acquisition

Cession

Virement de

31-déc.-19

poste à poste

Titres de participations

8 627 050

50 000

8 677 050

Autres immobilisations financières

204 052

2 287

-27 480

178 859

Immobilisations financières brutes

8 831 102

52 287

-27 480

0

8 855 908

Provision sur titres de participations

-1 334 553

-2 118 463

-3 453 016

Immobilisations financières nettes

7 496 549

-2 066 176

-27 480

0

5 402 892

19 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

Note 18 : Etat des échéances des créances et des dettes

Les échéances des créances sont les suivantes :

En euros 31/12/2019

Montant brut

A 1 an au plus

A plus d'1 an

Autres immobilisations financières

178 859

37 891

140 967

Clients douteux ou litigieux

71 243

71 243

Autres créances clients

3 393 136

3 393 136

Fournisseurs

1 425 427

1 425 427

Personnels et comptes rattachés

3 812

3 812

Impôts sur les bénéfices

0

0

Taxe sur la valeur ajoutée

1 019 209

1 019 209

Avance et acompte versé sur commande

0

0

Débiteurs divers

223 087

223 087

Groupe et associés

19 163 657

19 163 657

Charges constatées d'avance

412 393

412 393

Etat des créances

25 890 822

25 749 855

140 967

Les échéances des dettes sont les suivantes :

En euros 31/12/2019

Montant brut

A 1 an au plus

De 1 à 5 ans

A plus de 5 ans

Emprunts et dettes ets crédit à 1 an max à l'origine

4 281

4 281

Emprunts et dettes ets crédit à +1 an max à l'origine

3 646 762

1 638 887

2 007 875

Emprunts et dettes financières diverses

14 102

14 102

Fournisseurs et comptes rattachés

6 923 444

6 923 444

Personnel et comptes rattachés

69 114

69 114

Sécurité sociale et autres organsimes sociaux

300 888

300 888

Impôts sur les bénéfices

0

Taxe sur la valeur ajoutée

811 479

811 479

Autres impôts taxes et assimilés

2 032 445

2 032 445

Groupe et Associés

3 667 255

3 667 255

Autres dettes

109 331

109 331

Produits constatés d'avance

15 621 482

15 621 482

Etat des dettes

33 200 584

31 192 708

2 007 875

0

Emprunts souscrits en cours d'exercice

1 901 000

Emprunts remboursés en cours d'exercice

387 356

Note 19 : Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres se présente comme suit :

Prime

Prime de

Réserve

Autres

Amort.

Total

Capital

BSA

Résultat

Capitaux

d'émission

conversion

légale

réserves

dérogatoire

propres

Situation au 31/12/2017

2 067 151

1 825 980

826 204

2 000

173 047

4 544 064

-1 295 690

0

8 142 756

Affectation du résultat

-1 295 690

1 295 690

0

Attribution gratuite d'actions (actionnaires)

30 067

-30 067

0

Exercice de BSA

66 000

134 000

200 000

Attribution gratuite d'actions - Exercice de Bsa

14 179

-14 179

0

Résultat net

4 498 860

4 498 860

Situation au 31/12/2018

2 177 397

1 825 980

960 204

2 000

173 047

3 204 128

4 498 860

0

12 841 616

Affectation du résultat

44 693

4 454 167

-4 498 860

0

Augmentation de capital

0

Attribution gratuite d'actions (actionnaires)

182 208

-182 208

0

Exercice de BSA

360 010

730 930

1 090 940

Attribution gratuite d'actions - Exercice de Bsa

101 736

-101 736

0

Résultat net

-12 790 986

-12 790 986

Situation au 31/12/2019

2 821 351

1 825 980

1 691 134

2 000

217 740

7 374 351

-12 790 986

0

1 141 571

20 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

Le capital social est fixé à la somme de 2 821 351 €. Il est divisé en 8 549 550 actions de 0,33 € de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Il n'a pas été versé de dividende, ni avant ni après la clôture.

Au 31 décembre 2019, la société Global EcoPower détient 4 861 actions propres (contre 3 915 actions en 2018).

Note 20 : Emission de BSA

  • BSA dirigeants

Le Conseil d'Administration avait, dans sa séance du 28 août 2012, décidé de l'émission de 1.000.000 BSA, en faveur de Monsieur Jean-Marie SANTANDER et de 1.000.000 BSA2012 en faveur de Monsieur Philippe PERRET.

- BSA en circulation au 31 décembre 2016

1 980 000

- BSA exercés en 2017

103 333

- BSA en circulation au 31 décembre 2017

1 876 667

- BSA exercés en 2018

200 000

- BSA en circulation au 31 décembre 2018

1 676 667*

- BSA exercés en 2019

1 065 940

- BSA non exercés au 31 décembre 2019

610 727

*A noter que 484 375 BSA2012 étaient détenus par des personnes hors dirigeants qui ont tous été exercés sur 2019.

Conditions d'exercice des BSA2012

-

Prix de souscription :

0,001€ par BSA

-

Prime d'émission :

0,67 €

-

Prix d'émission :

1,00 €

-

Période de souscription :

1.01.2013 au 31.12.2019

La période de souscription a été repoussée du 31.12.2017 au 31.12.2019 par une décision de l'AGM du 10.06.2016.

A la date de clôture des comptes, 610 727 BSA2012 n'ont pas été exercés et ont donc été annulés.

Au 31 décembre 2019 il n'y a donc plus de BSA2012 en circulation.

  • BSA2019

L'Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 29 mai 2019 a décidé l'émission d'un emprunt obligataire de 2 125 000 € représenté par 2 125 000 obligations à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'action ordinaire à émettre, de 1 € de valeur nominale chacune (les OBSA).

21 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

A chaque obligation est attaché un bon de souscription d'action ordinaire immédiatement détachable, soit au total 2 125 000 BSA2019.

La parité d'exercice des BSA2019 est de 1 action ordinaire de la société GEP de 0.33€ de valeur nominale émise au prix unitaire de 1 € (prime d'émission incluse) pour 1 BSA2019 exercé.

L'intégralité des OBSA ayant été souscrite, il a donc été créé 2 125 000 BSA2019.

Condition d'exercice des BSA2019 :

- Parité d'exercice des BSA :

1 action nouvelle pour 1 BSA

-

Prime d'émission :

0,67 €

-

Prix d'émission :

1,00 €

- Période d'exercice des BSA :

du 29/05/2019 au 28/05/2024.

A la date de clôture des présents comptes, 25 000 BSA2019 ont été exercés. Il reste donc en circulation au 31 décembre 2019, 2 100 000 BSA2019.

Note 21 : Attribution gratuite d'actions

Lors du Conseil d'administration du 29 mai 2019, il a été décidé d'attribuer des actions gratuites aux personnes suivantes :

-

Grégory SANTANDER :

50 000

-

Philippe de MARQUEISSAC :

30 000

-

Mathieu MISSIR :

30 000

-

Corinne MALARDE :

22 500

-

Christine CASSIER :

22 500

L'attribution définitive de ces actions ne se réalisera qu'à l'issue d'une période d'acquisition fixée à 2 ans et sous réserve du maintien du contrat de travail des bénéficiaires dans le Groupe et l'absence de comportement déloyal.

A la date d'arrêté des présents comptes, trois personnes ne font plus partie du personnel du groupe. Il en résulte, à ce jour, une possibilité de création de 60 000 actions gratuites, contre 155 000 au 31 décembre 2019.

Note 22 : Etat des provisions

En euros

31-déc.-18

Augmentation

Diminution

31-déc.-19

Provisions pour risques

250 000

0

250 000

- Litige envers d'anciens partenaires

250 000

250 000

- Risques clients

0

Provision pour dépréciation des immobilisations

1 334 553

2 118 463

3 453 016

Provision pour dépréciation des actifs circulants

562 962

356 728

-198 804

720 886

Etat des provisions

2 147 515

2 475 191

-198 804

4 423 902

Dont dotation et reprise exceptionnelle

-198 804

Dont dotation et reprise d'exploitation

102 300

Dont dotation et reprise financière

2 372 891

22 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

  • Litige envers d'anciens apporteurs d'affaires

Une provision de 125 K€ a été constituée à la clôture de l'exercice 2016 pour couvrir un litige avec d'anciens apporteurs d'affaires. Par jugement du 26 janvier 2017, Global EcoPower a été condamnée

  • payer 250 K€ dans le cadre d'un litige portant sur l'exécution d'un protocole. Global EcoPower a interjeté appel et la provision a été porté à 250 K€ depuis la clôture de l'exercice 2017.

Note 23 : Produits à recevoir

Les produits à recevoir se répartissent comme suit au bilan au 31 décembre 2019 :

En euros 31/12/2019

Montant

Créances clients et comptes rattachés

158 960

Fournisseurs, avoirs à recevoir

1 237 743

Intérêts courus sur comptes courants

108 539

Produits à recevoir

1 505 242

Note 24 : Charges à payer

Les charges à payer se répartissent comme suit au bilan au 31 décembre 2019 :

En euros 31/12/2019

Montant

Emprunts et Dettes financières divers

61 320

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

3 188 084

Dettes fiscales et sociales

2 093 714

Autres dettes

18 000

Charges à payer

5 361 118

Note 25 : Charges et Produits constatés d'avance

Les charges et les produits constatés d'avance se répartissent comme suit au bilan 31 décembre

2019 :

En euros 31/12/2019

Montant

Charges d'exploitation

412 393

Charges constatées d'avance

412 393

En euros 31/12/2019

Montant

Produits d'exploitation

15 621 482

Produits constatés d'avance

15 621 482

Les charges constatées d'avances correspondent à des charges courantes d'exploitation engagées et comptabilisées avant leur fait générateur.

Les produits constatés d'avances correspondent à des produits courants d'exploitation engagés et comptabilisés avant leur fait générateur. Au 31 décembre 2019, ce poste regroupe les régularisations sur chiffre d'affaires au titre de 2019 et des exercices antérieurs à la suite de la révision du taux d'avancement sur Payra-sur-l'Hers (voir « Faits marquants » et « Evènements post-clôture »).

23 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

Note 26 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan

Montant concernant les entreprises

Montant des dettes ou

créances représentées

Postes du bilan

avec lesquelles la

Liées

société a un lien de

par un effet de

participation

commerce

Participations

8 677 050

Créances rattachées à des participations

18 928 657

Emprunts et dettes financères diverses

-1 684 443

24 -----------------

Comptes annuels au 31 décembre 2019

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT

Note 27 : Ventilation du Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires 2019 se décompose de la manière suivante :

En k€

Exercice 2019

Projet Payra Vignes 1

1 465

Projet Payra Vignes 2

1 580

Projet Payra Vignes 3

86

Projet Payra Vignes 4

-1 003

Projet Payra Vignes 5

-1 044

Projet Payra Spiruline Rives droite & gauche

587

TOTAL PAYRA

1 671

Projet Bollene 2

28

Contrat d'exploitation

16

Refacturations diverses

205

Chiffre d'affaires

1 920

Exercice 2018

proforma

1 859

1 897

1 118

5 551

5 558

674

16 658

-301 94 0

16 450

La détermination du chiffre d'affaires proforma de l'exercice 2018 est explicitée en note « Evènements post-clôture ».

Sur l'exercice 2019, les chiffres d'affaires négatifs sur Vignes 4 et Vignes 5 sont liés aux surcoûts sur le projet, nés sur l'exercice et partiellement engagés qui sont venus diminuer le taux d'avancement sur ces lots.

Le chiffre d'affaire à l'avancement au 31 décembre 2019 sur le projet PAYRA est le suivant :

En k€

en K€

Projet Payra Vignes 1

3 324

Projet Payra Vignes 2

3 477

Projet Payra Vignes 3

1 204

Projet Payra Vignes 4

4 548

Projet Payra Vignes 5

4 514

Projet Payra Spiruline Rives droite & gauche

1 261

TOTAL PAYRA

18 329

Note 28 : Ventilation de l'effectif

Personnel mis à la

Effectif au 31 Décembre 2019

Personnel salarié

disposition de

l'entreprise

Cadres

13

Non cadres

1

Note 29 : Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Le groupe d'intégration fiscale dont GLOBAL ECOPOWER est tête de groupe dispose reports déficitaires à hauteur de 7 305 424 euros au 31 décembre 2019.

25 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

Note 30 : Jetons de présence

Les jetons de présence de 2019 s'élèvent à 55 000 €. Note 31 : Résultat hors évaluation fiscale dérogatoire

Acroissements et allègements de la dette future d'impôt

31/12/2019

Accroissements

Total des accroissements

0

Allègements

Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :

0

Total des allègements

0

Déficits reportables

7 305 424

26 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Note 32 : Dettes garanties par des suretés réelles

La société a contracté, au cours de l'exercice, un emprunt de 1 050 000 € auprès du crédit coopératif sur une durée de 4 ans. Cet emprunt est garanti par une caution de BPI France à hauteur de 40% et par un nantissement de fonds de commerce.

Note 33 : Montant des engagements financiers

  • Engagements reçus Néant.
  • Engagements donnés
  • Caution de personne morale de Global EcoPower à hauteur de 400 K€ donnée à la banque BPI dans le cadre de la cession Dailly des créances SENERGIES ;
  • Caution solidaire de personne morale de Global EcoPower à hauteur de 100 K€ au profit de la SAS SONEPAR MEDITERRANEE (distributeur de matériel électrique) dans le cadre des dettes
    SENERGIES ;
  • Nantissement de fonds de commerce.

Note 34 : Informations en matière de crédit-bail

Il n'y a pas de contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2019.

Note 35 : Engagements en matière de pensions et retraites

  • Estimation des engagements de retraite salariés
    Le montant non comptabilisé en provisions au titre des indemnités de départ en retraite à fin 2019 s'élève à 98 791 € (contre 72 072 € à fin 2018).

Note 36 : Passifs éventuels

  • Indemnité de départ
    Le conseil d'administration, réuni les 10 et 14 décembre 2018 a décidé que dans l'hypothèse où Monsieur Jean Marie SANTANDER cesserait ses fonctions de Président Directeur Général avant le terme des 3 ans, soit avant le 30 novembre 2021, en cas de départ contraintde la Société, il percevrait le solde restant dû de sa rémunération calculée jusqu'au terme des 3 ans.

27 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

  • Clause de non-concurrence
    Une clause de non-concurrence a été conclue entre la Société et Monsieur Philippe PERRET en vertu de laquelle il lui sera versé une indemnité égale à 100 % de sa rémunération annuelle brute cumulée sur deux ans. Cet engagement est de nature éventuelle, et n'est pas comptabilisé comme passifs au bilan.
    La société ne s'est pas engagée à demander le respect de cette clause.
  • Contrat de compensation climatique
    Dans le cadre du contrat de cession de la centrale MSE le Hauts des Epinettes un contrat spécifique de compensation climatique a été signé avec LHI. Ce dispositif vise à garantir à l'acquéreur le niveau de vent fixé lors de la vente avec un cap par rapport à celui-ci de -4 % / +2 %.
    Par période triennale un point particulier sera établi permettant de valider le niveau de vent effectivement « vu » par la centrale, en cas de d'écart supérieur au cap défini la Société pourra être pénalisée. Le premier point de passage est fixé en 2021. A titre d'exemple, la compensation maximum théorique annuelle serait estimée à 93,2 K€.
    En l'état le Groupe juge cette hypothèse peu probable.

Note 37 : Liste des filiales et participations

Capitaux

Valeur comptable des

propres

Avance

Chiffre

Résultat

titres détenues en €

Société

Pays

% détention

Capital

Hors

consentie

d'affaires

2019

résultat

Brute

nette

(+) reçue (-)

2019

GEP Algae

France

100%

250 000

245 732

0

-335 802

255 248

255 248

-142 587

GEP Research

France

100%

37 000

-1 161 030

0

198 128

57 734

57 734

-1 461 461

Sénergie

France

100%

1 268 190

-1 610 006

830 580

-1 041 266

1 274 553

0

0

Ferme solaire des Lavandes

France

100%

4 620

-2 818

0

-1 720

15 001

15 001

4 651

Gep-EM

Maroc

100%

27 851

-93 984

0

-68 529

27 078

0

0

Gep-Hellas

Grèce

100%

nc

nc

nc

nc

60 000

0

0

Gep-Puerto Rico

Porto Rico

100%

na

na

na

na

222

222

Gep-Développement

France

100%

100 000

-150 010

165 000

-8 279

100 000

100 000

-66 085

Gep-Assets

France

100%

10 000

1 824 729

0

-58 480

10 000

10 000

7 789 140

Complexe Algo Solaire de l'Hers

France

100%

6 877 214

6 864 724

46 301

-2 078 895

6 877 214

4 785 829

4 646 088

28 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 38 : Produits et charges exceptionnels

En euros

31-déc.-19

Régularisations fournisseurs

257 141

Régularisations dettes fiscales

51 793

Reprise de provision

198 804

Produits exceptionnels

507 738

Amendes et pénalités

472 579

Régularisations fournisseurs

222 799

Regularisations fiscales et sociales

4 521

Régularisations diverses

2 460

Correction CA des années antérieures

4 065 353

Perte sur créance clients

444 297

Charges exceptionnelles

5 212 009

Résultat exceptionnel

-4 704 270

Le résultat exceptionnel inclut 4065 K€ d'effets net de corrections d'erreurs relatives aux comptes 2018 sur le projet de Payra. Voir « Faits marquants » et « Evènements post-clôture ».

Note 39 : Transfert de charges

En euros

31-déc.-19

Avantages en nature

83 775

Remboursements Ijss

1 185

Transfert de charge

84 960

Note 40 : Charges et produits financiers

Charges financières

Produits financiers

TOTAL

2 481 187

108 541

Dont entreprises liées

2 386 879

108 539

Note 41 : Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes afférant à 2019 est de 91 620 €, décomposé de la manière suivante :

  • Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes : 91 620 €
  • Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 : 0 €.

29 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

Note 42 : Rémunérations et avantages des mandataires sociaux

  • Rémunération (en K€) des dirigeants mandataires sociaux de la société (montants bruts, avantages en nature et primes) :

31/12/2019

31/12/2018

Jean-Marie SANTANDER

357

257

Philippe PERRET (DGD jusqu'au 30 septembre 2019)

251*

251

Total

608

508

* Rémunération au titre du mandat social et du contrat de travail

A la date d'arrêté des comptes, Jean-Marie Santander et Philippe Perret ne sont plus mandataires sociaux de GEP.

  • Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la société
    Les jetons de présence versés en 2019 s'élèvent à 55 000 €.

Note 43 : Informations sur les parties liées

Toutes les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec les filiales détenues majoritairement par GEP et sont conclues dans des conditions normales de marché.

30 ----------------- Comptes annuels au 31 décembre 2019

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Global EcoPower SA published this content on 28 October 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 October 2020 14:04:06 UTC