360181 Alberta Ltd, Leung Enterprises Ltd, Burger Burger Ltd, Stanley Leung, Kahcheng Chua, James Leung et Debra Leung ont conclu un accord de fusion pour acquérir la participation restante de 26,8 % dans Ginger Beef Corporation (TSXV:GB) de James Leung et d'autres personnes le 12 septembre 2022. Les acquéreurs détiennent collectivement environ 9 782 669 actions ordinaires, soit 73,21 % des actions ordinaires émises et en circulation du capital de Ginger Beef. Un REER qui est la propriété de James Leung et qui possède 493 000 actions, n'est pas un Acquéreur. Conformément à l'accord, 0,25 CAD par Action en espèces sera payé aux détenteurs de toutes les Actions émises et en circulation de Ginger Beef qui ne sont pas directement ou indirectement, détenues par les Acquéreurs. Chaque actionnaire de Ginger Beef, autre que les Acquéreurs, recevra une action privilégiée rachetable de la société fusionnée pour chaque Action détenue immédiatement avant la Fusion. Chaque action privilégiée rachetable sera ensuite rachetée au prix de l'offre. La contrepartie totale en espèces pour le prix de l'offre globale sera de 894 832 CAD. La Fusion, si elle est réalisée, entraînera la privatisation de Ginger Beef et sa radiation de la Bourse de croissance TSX.

Le conseil d'administration de Ginger Beef a formé un comité spécial composé des administrateurs indépendants Moonkyu Lee et Chi Him Kan pour évaluer la Fusion et faire des recommandations au conseil. Ginger Beef a l'intention de demander l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires afin de se conformer aux exigences du Règlement 61-101. La réalisation de la Fusion est soumise à un certain nombre de conditions préalables habituelles à ce type de transaction, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation d'au moins deux tiers des votes exprimés par les détenteurs d'Actions à l'Assemblée, l'approbation d'au moins une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires autres que les Acquéreurs, et l'acceptation de la Fusion par la Bourse de croissance TSX. En date du 7 novembre 2022, les actionnaires de Ginger Beef Corporation ont approuvé la transaction.

Le Comité spécial a engagé DS Lawyers Canada LLP comme conseillers juridiques. Le Comité spécial a retenu les services d'Evans & Evans, Inc. en tant qu'évaluateur indépendant, qui a préparé un rapport d'évaluation complet et une opinion sur l'équité concernant la fusion proposée. Le rapport a conclu que le prix proposé n'était pas équitable d'un point de vue financier. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi en tant qu'agent pour Ginger Beef.

360181 Alberta Ltd, Leung Enterprises Ltd, Burger Burger Ltd, Stanley Leung, Kahcheng Chua, James Leung et Debra Leung ont conclu l'acquisition de la participation restante de 26,8 % dans Ginger Beef Corporation (TSXV:GB) de James Leung et d'autres personnes le 8 novembre 2022. Amalco poursuivra ses activités sous le nom de Ginger Beef Corporation. Amalco a reçu la confirmation de la Bourse de croissance TSX (l'oExchangeo) qu'à compter de la fermeture des bureaux le vendredi 11 novembre 2022, les actions ordinaires de Ginger Beef seront retirées de la cote de la Bourse.
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