Complete Solaria, Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir Freedom Acquisition I Corp. (NYSE:FACT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 juillet 2022. Complete Solaria, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Freedom Acquisition I Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour 450 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 octobre 2022. Le nombre total d'actions ordinaires de Complete Solaria à émettre dans le cadre de la réalisation de la fusion sera égal à 450 000 000 $, divisé par 10,00 $. Le regroupement d'entreprises valorise Complete Solaria à une valeur d'entreprise pro forma implicite de 553 millions de dollars. Tous les actionnaires de Complete Solaria détiendront une participation de 100 % dans la nouvelle société fusionnée. À l'issue de l'opération, les actionnaires de Complete Solaria détiendront 51,6 % du capital de la nouvelle société, tandis que les actionnaires de FACT en détiendront 23,2 %. Le regroupement avec Freedom s'appuie sur de solides relations stratégiques, notamment le soutien financier du groupe Carlyle et de T.J. Rodgers. Freedom, dirigé par Tidjane Thiam, Adam Gishen et Edward Zeng, conservera une participation importante. À l'issue du regroupement, l'entreprise combinée devrait être cotée à la Bourse de New York sous le nouveau symbole "CSLR". Will Anderson sera le directeur général de Complete Solaria et les membres du conseil d'administration comprennent T.J. Rodgers, Tidjane Thiam, Steve Gomo et Adam Gishen. Complete Solar versera une indemnité de rupture de 3 millions de dollars à Freedom au cas où Complete Solar mettrait fin à la transaction. Freedom versera une indemnité de résiliation inversée de 3 millions de dollars au cas où Freedom mettrait fin à la transaction.

Les opérations de regroupement d'entreprises entre Complete Solaria et Freedom ont été approuvées par les conseils d'administration de Complete Solar, Solaria et Freedom. La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de Freedom et de Complete Solaria, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, Freedom ayant au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture, la réception de l'approbation pour la cotation à la Bourse de New York des actions ordinaires de Freedom à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement et est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions énoncées dans les accords définitifs et d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'examen par la Securities and Exchange Commission (la "SEC").SEC ?). Le conseil d'administration de FACT a formé un comité spécial composé de tous les membres du conseil d'administration de FACT autres qu'Edward Zeng afin d'examiner, d'évaluer, de négocier et d'approuver une opération de regroupement d'entreprises. Freedom a conclu un accord de soutien du sponsor et un accord de soutien des actionnaires de la société pour voter en faveur de la transaction. Le 7 novembre 2022, la réalisation de la fusion entre Complete Solar et Solaria satisfait à l'une des conditions de clôture du regroupement d'entreprises précédemment annoncé entre Complete Solaria et Freedom Acquisition I Corp. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. Le regroupement d'entreprises devrait générer un produit brut d'environ 376 millions de dollars. Les activités combinées de Complete Solaria devraient générer 120 millions de dollars de revenus en 2022, et plus que doubler en 2023, soutenant l'attente d'atteindre le seuil de rentabilité de l'EBITDA dans la seconde moitié de l'année. Le deuxième amendement modifie l'accord de regroupement d'entreprises en prévoyant que, si Freedom et Complete Solaria déterminent de bonne foi avant le 1er janvier 2023 qu'il est probable que le regroupement d'entreprises sera réalisé après le 1er mars 2023, Freedom sera tenue de préparer (avec la coopération raisonnable de Complete Solaria) et de déposer auprès de la Commission des valeurs mobilières et des changes des États-Unis une circulaire de sollicitation de procurations (proxy proxy).Securities and Exchange Commission une circulaire de sollicitation de procurations en vertu de laquelle elle demandera à ses actionnaires d'approuver des propositions visant à modifier les documents d'organisation de Freedom afin de prolonger de six (6) mois le délai accordé à Freedom pour réaliser son regroupement d'entreprises initial, soit du 2 mars 2023 au 2 septembre 2023. Au 30 juin 2023, la déclaration d'enregistrement de Freedom sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Le 12 juillet 2023, les actionnaires de Freedom Acquisition I ont voté en faveur de la transaction lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Freedom qui s'est tenue le 11 juillet 2023. Des votes représentant plus de 76,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de Freedom ont été exprimés en faveur de l'approbation de la proposition relative au regroupement d'entreprises lors de l'assemblée extraordinaire. Depuis le 1er février 2023, le regroupement d'entreprises devrait être finalisé au cours du premier semestre 2023. Au 27 juin 2023, la transaction devrait être finalisée en juillet 2023.

Matthew Hemington, Miguel Vega, John McKenna et Rishab Kumar de Cooley sont les conseillers juridiques de Complete Solaria. David M. Hernand, Brandon Bortner et Sahand Moarefy de Paul Hastings LLP sont les conseillers juridiques de Freedom. Duff and Phelps a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité et conseiller financier du conseil d'administration de Freedom dans le cadre du projet de regroupement avec Complete Solaria. Marathon Capital LLC agit en tant que conseiller financier et conseiller principal des marchés des capitaux pour Complete Solaria et Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC agit en tant que conseiller financier et conseiller principal des marchés des capitaux pour Freedom. Jorge Medina et Mona Dajani de Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Complete Solaria. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Freedom Acquisition. Freedom Acquisition a engagé Morrow Sodali LLC pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'assemblée générale extraordinaire, moyennant des honoraires de 20 000 dollars. China Bridge Capital a agi en tant que conseiller financier de FACT. Cantor Fitzgerald & Co. a agi en tant que conseiller financier de Complete Solaria, Inc. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseiller juridique de Duff and Phelps dans le cadre de la transaction. Freedom a accepté de payer à Duff & Phelps des honoraires de 450 000 $ en rapport avec l'avis initial et des honoraires supplémentaires de 175 000 $ en rapport avec l'avis actualisé.

Complete Solaria, Inc. a réalisé l'acquisition de Freedom Acquisition I Corp. (NYSE:FACT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 juillet 2023. Les actions ordinaires de Complete Solaria, Inc. commenceront à être négociées sur le Nasdaq le 18 juillet, sous le symbole "CSLR".