Syncona Investment Management Limited a soumis une proposition non contraignante pour acquérir la participation restante de 42,08% dans Freeline Therapeutics Holdings plc (NasdaqCM:FRLN) pour 9,8 millions de dollars le 17 octobre 2023. Syncona Investment Management Limited a conclu un accord de mise en œuvre pour acquérir la participation restante de 42,08 % dans Freeline Therapeutics Holdings plc pour 12,5 millions de dollars le 22 novembre 2023. Selon les termes de l'accord, Syncona acquerra la totalité du capital social qu'elle ne détient pas déjà en contrepartie d'un paiement initial en espèces de 5 dollars par American Depositary Share. Dans le cadre de l'accord définitif, Syncona acquerra toutes les actions de Freeline qui ne sont pas actuellement détenues par Syncona au prix de 6,5 dollars par American Depositary Share (ADS) dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire. Ce prix valorise l'ensemble du capital social émis de Freeline à environ 28,3 millions de dollars.

Le comité spécial du conseil d'administration de l'émetteur est composé d'administrateurs indépendants de l'émetteur et exclut Chris Hollowood, qui est directeur général de Syncona et membre actuel du conseil d'administration (le "comité spécial"). Syncona s'attend à ce qu'un comité spécial d'administrateurs indépendants de Freeline, nommé par le conseil d'administration de Freeline et conseillé par des conseillers juridiques et financiers indépendants, examine la proposition. Chris Hollowood, directeur général de Syncona Investment Management Limited et membre actuel du conseil d'administration de Freeline, ne siégera pas au comité. La proposition est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, entre autres, la négociation et l'exécution d'accords définitifs, l'approbation de la transaction par les actionnaires de l'émetteur et toutes les conditions réglementaires applicables et autres conditions habituelles. Si l'acquisition est réalisée, Freeline deviendra une société du portefeuille de Syncona Ltd (LON:SYNC) détenue à 100 %, et ses ADS ne seront plus cotés sur le Nasdaq.

La réalisation de l'acquisition proposée est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions, y compris, entre autres : (1) l'absence de toute loi ou ordonnance par une autorité gouvernementale enjoignant, empêchant, restreignant, interdisant ou rendant autrement illégale l'acquisition proposée ; (2) l'exactitude des déclarations et garanties de la Société en vertu de l'Accord de mise en œuvre (sous réserve d'une norme d'effet négatif important dans certains cas) ; (3) l'absence d'un effet négatif important de la Société ; et (4) le respect par la Société de ses obligations en vertu de l'Accord de mise en œuvre. La clôture est prévue pour le 22 mai 2024 ou à une date ultérieure convenue par écrit entre l'Offrant et la Société. Depuis le 22 novembre 2023, l'acquisition est soumise à l'approbation des actionnaires minoritaires de Freeline. Un comité spécial du conseil d'administration de Freeline a recommandé à l'unanimité que les actionnaires minoritaires votent en faveur de l'acquisition. L'acquisition devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. En date du 12 février 2024, Freeline Therapeutics a annoncé que les actionnaires ont approuvé la proposition. La sanction du Scheme par la Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles, qui devrait avoir lieu le 19 février 2024. Dans le cadre du plan et sous réserve qu'il devienne effectif, il est prévu que les ADS soient retirés de la cote du Nasdaq. Le dernier jour de négociation des ADS sur le Nasdaq devrait être le 16 février 2024. Sous réserve de ce qui précède, le plan devrait entrer en vigueur le 20 février 2024.

Leerink Partners agit en tant que conseiller financier exclusif du Comité spécial, et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit en tant que conseiller juridique du Comité spécial. Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. agit en tant que conseiller juridique américain de Syncona ; et Simmons & Simmons LLP agit en tant que conseiller juridique britannique de Syncona.

Syncona Investment Management Limited a finalisé l'acquisition de la participation restante de 42,08% dans Freeline Therapeutics Holdings plc (NasdaqCM:FRLN) le 20 février 2024. Le plan étant devenu effectif, Julia Gregory, Martin Andrews, Jeffrey Chodakewitz, Colin Love et Paul Schneider ont quitté le conseil d'administration de Freeline.