Le Fonds Thoma Bravo XV, L.P., un fonds géré par Thoma Bravo, L.P., a proposé d'acquérir ForgeRock, Inc. (NYSE:FORG) auprès d'un groupe d'actionnaires le 15 septembre 2022. Thoma Bravo Fund XV, L.P., un fonds géré par Thoma Bravo, L.P. a conclu un accord définitif pour acquérir ForgeRock, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour 2,1 milliards de dollars le 10 octobre 2022. Selon les termes de l'accord, Thoma Bravo acquerra ForgeRock pour 23,25 dollars par action, dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire évaluée à environ 2,3 milliards de dollars. À l'issue de la transaction, les actions ordinaires de ForgeRock ne seront plus cotées en bourse et ForgeRock deviendra une société privée. En cas de résiliation de l'accord, ForgeRock paiera une indemnité de résiliation de 60 millions de dollars. Une fois la fusion réalisée, ForgeRock cessera d'être une société cotée en bourse et ses actions ordinaires de catégorie A seront retirées de la cote du New York Stock Exchange.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de ForgeRock, à l'obtention des autorisations réglementaires requises, à l'expiration de la période d'attente (et de toute prolongation de celle-ci) applicable à la fusion en vertu de la loi HSR, et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de ForgeRock. La transaction a également été approuvée par le conseil d'administration de Thoma Bravo. En date du 22 décembre 2022, ForgeRock et Thoma Bravo ont toutes deux reçu une demande d'informations et de documents supplémentaires de la part du Département de la Justice ("DOJ") dans le cadre de la Fusion. L'émission de la deuxième demande prolonge la période d'attente en vertu du HSR Act jusqu'à 30 jours après que ForgeRock et Parent se soient conformés pour l'essentiel à la deuxième demande. Les parties ont conclu un accord ("Timing Agreement") avec le DOJ dans le cadre de la fusion et de la seconde demande. En vertu de cet accord, ForgeRock et Thoma Bravo ont accepté de certifier qu'elles se sont conformées à la deuxième demande au plus tôt le 1er mai 2023 et de ne pas réaliser la fusion moins de 75 jours après s'être conformées à la deuxième demande. ForgeRock ou Thoma peut mettre fin à la transaction dans certaines circonstances, y compris si l'heure effective n'a pas eu lieu le 10 octobre 2023 (la " date de résiliation "), qui peut être prolongée jusqu'au 10 janvier 2024 si certaines conditions de clôture liées à l'obtention des approbations réglementaires requises n'ont pas été satisfaites à ce moment-là. Le 13 janvier 2023, les actionnaires de ForgeRock ont voté en faveur de l'accord. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. ForgeRock continue de coopérer avec le DOJ dans le cadre de son examen de l'acquisition proposée et prévoit de finaliser la transaction au cours du troisième trimestre 2023.

J.P. Morgan a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion d'équité à ForgeRock. Rezwan D. Pavri, Martin W. Korman, Michael Russell, Douglas K. Schnell et Remi Korenblit du cabinet Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ont agi en tant que conseillers juridiques de ForgeRock. Corey D. Fox, Bradley C. Reed et Peter Stach de Kirkland & Ellis LLP ont conseillé Thoma Bravo. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP a agi en tant que conseiller juridique de Thoma Bravo. Caroline Gottschalk et Jakob Rendtorff de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont conseillé J.P. Morgan Securities LLC. Mackenzie Partners, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour ForgeRock et recevra des honoraires pouvant aller jusqu'à 15 000 $ pour ses services. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour ForgeRock. J.P. Morgan a reçu de ForgeRock une commission de 3 millions de dollars pour la remise de son avis. ForgeRock a accepté de payer à J.P. Morgan une commission de transaction égale à 1,3 % de la contrepartie de la fusion à la clôture de la transaction, sur laquelle la commission d'opinion sera créditée.

Thoma Bravo Fund XV, L.P., un fonds géré par Thoma Bravo, L.P. a conclu l'acquisition de ForgeRock, Inc. (NYSE:FORG) auprès d'un groupe d'actionnaires le 23 août 2023.