United Community Banks, Inc. (NasdaqGS:UCBI) a signé une lettre d'intention non contraignante pour l'acquisition de First Miami Bancorp, Inc. (OTCPK:FMIA) le 18 novembre 2022. United Community Banks, Inc. (NasdaqGS:UCBI) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir First Miami Bancorp, Inc. (OTCPK:FMIA) pour environ 110 millions de dollars le 13 février 2023. UCBI acquerra First Miami dans le cadre d'une transaction entièrement en actions d'une valeur totale d'environ 115,9 millions de dollars, soit 1 330 dollars par action ordinaire de First Miami. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de First Miami recevront 40,2685 actions ordinaires de United pour chaque action ordinaire de First Miami en circulation. En outre, les actionnaires de First Miami recevront un dividende spécial en espèces à la clôture de la transaction, provenant du produit net de la vente de certains titres d'investissement détenus par First Miami. L'accord de fusion prévoit en outre qu'une indemnité de résiliation de 4,5 millions de dollars sera versée par First Miami en cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances habituelles.

La réalisation des fusions est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions habituelles, y compris : (i) l'approbation des actionnaires de First Miami ; (ii) l'obtention des autorisations réglementaires requises, y compris l'approbation du Board of Governors of the Federal Reserve System, de la Federal Deposit Insurance Corporation et du South Carolina Board of Financial Institutions, sans que ces autorisations n'entraînent l'imposition d'une condition réglementaire matériellement contraignante ; (iii) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 concernant les actions ordinaires de United à émettre dans le cadre des fusions ; (iv) l'approbation de la cotation sur le Nasdaq Global Select Market des actions ordinaires de United à émettre dans le cadre des fusions ; les détenteurs d'au plus 7.5 % du total des actions ordinaires en circulation de FMIA ayant dûment notifié à First Miami leur intention d'exercer leurs droits de dissidence et d'autres conditions de clôture habituelles. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de First Miami et de United. Le 24 avril 2023, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective. Le 30 mai 2023, la Federal Deposit Insurance Corporation a approuvé la transaction. La transaction a également reçu l'approbation de la Federal Reserve Bank of Richmond et du South Carolina Board of Financial Institutions. Le 30 mai 2023, les actionnaires de First Miami Bancorp ont approuvé la transaction lors de leur assemblée annuelle. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Au 30 mai 2023, la transaction devrait être finalisée le 1er juillet 2023. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action de Unitedacos, hors coûts de transaction, d'environ 0,09 $ par action, soit 3 % en 2024.

Stephens Inc. et Morgan Stanley & Co. LLC ont agi en tant que conseillers financiers de United et Brandon C. Price de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a agi en tant que conseiller juridique de United. D.A. Davidson & Co. a été le conseiller financier de First Miami et Robert M. Fleetwood, Joseph T. Ceithaml, Michael J. Towne et Alice Lin de Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP et Rick Del Giudice de Gozdecki, Del Giudice, Americus, Farkas & Brocato LLP ont été les conseillers juridiques de First Miami. D.A. Davidson & Co. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de l'AIMF. First Miami a accepté de verser à D.A. Davidson une commission en espèces de 0,1 million de dollars en même temps que son avis, et lui versera, au moment de la clôture de la fusion, une commission conditionnelle en espèces égale à 1 % du montant total de la transaction.

United Community Banks, Inc. (NasdaqGS:UCBI) a finalisé l'acquisition de First Miami Bancorp, Inc. (OTCPK:FMIA) le 1er juillet 2023.