FaZe Clan Inc. a exécuté la lettre d'intention d'acquérir B. Riley Principal 150 Merger Corp. (NasdaqCM:BRPM) de B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP et autres pour environ 650 millions de dollars dans une transaction de fusion inverse le 30 juillet 2021. FaZe Clan Inc. a conclu un accord pour acquérir B. Riley Principal 150 Merger Corp. de B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP et d'autres dans une transaction de fusion inverse le 24 octobre 2021. Parallèlement à l'exécution de l'accord de fusion, B. Riley a conclu des accords de souscription avec des investisseurs pour un investissement total de 118 millions de dollars. Le 10 mars 2022, B. Riley a conclu un amendement à l'accord de fusion qui modifie le traitement des options en cours dans le cadre des plans d'incitation existants de FaZe de sorte que, dans le cadre de la fusion, toutes les options de FaZe seront reprises par B. Riley à la clôture de la fusion et deviendront des options permettant d'acheter un certain nombre d'actions ordinaires de B. Riley.

Les actionnaires actuels de Faze Clan conserveront une participation de 68 % dans l'entreprise combinée. À l'issue du regroupement d'entreprises proposé, BRPM changera son nom en “FaZe Holdings Inc.” ; Les actions ordinaires de la société combinée devraient être cotées au NASDAQ sous le nouveau symbole ticker “FAZE.À la clôture de la transaction, la société combinée sera dirigée par le directeur général de FaZe Clan, Lee Trink, qui deviendra également président du conseil d'administration, Amit Bajaj, directeur financier, Kai Henry, directeur de la stratégie, et Tammy Brandt, directeur juridique. À compter du 7 mars 2022, Snoop Dogg deviendra membre du réseau de talents de FaZe Clan et, à la clôture de la transaction de regroupement d'entreprises, il rejoindra le conseil d'administration de FaZe Clan. Le conseil d'administration de FaZe Clan après la fusion devrait être composé de : Lee Trink, Angela Dalton, Calvin "Snoop Dogg" Cordozar Broadus Jr, Daniel Shribman, Mickie Rosen, Nick Lewin, Paul Hamilton, Ross Levinsohn, Stephanie McMahon et Zach Katz.

La transaction est soumise à la réception de l'approbation requise par les actionnaires de B. Riley et de FaZe, aux approbations réglementaires requises, à l'expiration ou à la fin de la période d'attente (ou toute prolongation de celle-ci) applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino-Antitrust Improvements Act de 1976, à l'approbation des titres de B. Riley référencés dans la déclaration d'enregistrement pour être cotés sur le Nasdaq Capital Market, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement à déposer auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission, le fait que B. Riley dispose d'un minimum de 218 millions de dollars en espèces à la clôture après avoir pris en compte les rachats d'actions publiques de B. Riley et la réalisation d'autres conditions énoncées dans l'accord de fusion. Le conseil d'administration de B. Riley a approuvé à l'unanimité et a décidé de recommander l'approbation de l'Accord de fusion et des questions connexes par les actionnaires de B. Riley. Le 10 mars 2022, B. Riley Commercial Capital, LLC a conclu un accord de prêt-relais avec FaZe en vertu duquel B. Riley Commercial Capital a accepté d'émettre à FaZe en une seule avance un prêt à terme d'un montant principal de 10 millions de dollars et, à la réception d'un avis d'emprunt de FaZe, d'émettre à FaZe en une seconde avance un prêt à terme d'un montant principal de 10 millions de dollars. Dans le cadre de la conclusion du prêt à terme, le 10 mars 2022, FaZe a renoncé à la condition de trésorerie minimale de clôture de l'acquéreur. Le conseil d'administration de B. Riley Principal a fixé la fermeture des bureaux le 26 mai 2022 comme date d'enregistrement (pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires de BRPM qui se tiendra pour, entre autres, voter sur le regroupement d'entreprises proposé. La transaction a également été approuvée par le conseil d'administration de Faze. Le 22 juin 2022, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a déclaré effective la déclaration d'enregistrement de B. Riley Principal 150 Merger Corp. sur le formulaire S-4 dans le cadre du regroupement d'entreprises. En date du 15 juillet 2022, les actionnaires de B. Riley Principal 150 Merger ont approuvé la transaction. La clôture devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2022. En date du 6 janvier 2022, la transaction devrait être conclue au début du deuxième trimestre de 2022. En date du 7 mars 2022, la transaction devrait être conclue au printemps 2022. En date du 19 mai 2022, la transaction devrait être conclue d'ici juillet 2022. En date du 15 juillet 2022, la clôture de la transaction est prévue pour le 19 juillet 2022.

Elliott Smith, Gary R. Silverman et Morgan Hollins de White & Case LLP ont agi comme conseillers juridiques de B. Riley Principal 150 Merger Corp. Allison R. Schneirov, Page Griffin, Laura Kaufmann Belkhaya, Debra Post, Shana Elberg, Alec Jarvis, Resa Schlossberg, Annie Villanueva et Christopher M. Barlow de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de FaZe Clan. Citi agit en tant que conseiller financier principal de FaZe Clan. M. Klein and Company et Evolution Media Capital agissent également en tant que conseillers financiers de FaZe Clan. D.F. King & Co., Inc. est le solliciteur de procurations de B. Riley Principal 150 Merger Corp. et recevra des honoraires de 25 000 $ pour ses services. Le montant total des honoraires payables aux conseillers financiers de FaZe lors de la réalisation du regroupement d'entreprises sera d'environ 12,8 millions de dollars (y compris les remboursements de frais et les commissions de performance supplémentaires payables à la discrétion de FaZe). Continental Stock Transfer & Trust Company est l'agent de transfert de ERBI. Aalto Capital LLC a agi en tant que conseiller financier pour Hubrick Limited dans le cadre de sa participation dans Faze Clan.

FaZe Holdings Inc. a finalisé l'acquisition de B. Riley Principal 150 Merger Corp. (NasdaqCM:BRPM) auprès de B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP et autres le 19 juillet 2022.