Falcon's Beyond Global, LLC a exécuté une feuille de conditions pour l'acquisition de FAST Acquisition Corp. II (NYSE:FZT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 avril 2022. Falcon's Beyond Global, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir FAST Acquisition Corp. II (NYSE:FZT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 juillet 2022. La transaction valorise FAST II à une valeur d'entreprise pro forma d'environ 1 milliard de dollars. Afin de fournir une protection significative contre les baisses, 50 % de la position de chaque actionnaire de FAST II ne détenant pas de droits de vote sera automatiquement convertie en actions privilégiées convertibles avec un dividende de 8 % et un prix de conversion de 11,00 $, et 20 % des actions de fondateur détenues par le sponsor de FAST II seront confisquées. Selon les termes de l'accord, le regroupement d'entreprises sera effectué en deux étapes : (a) Acquiror fusionnera avec et dans Pubco (la "Fusion SPAC"), Pubco survivant en tant qu'unique propriétaire de Merger Sub (parfois appelée la "Société survivante"), suivie d'un apport par Pubco de toutes ses liquidités à Merger Sub pour réaliser la structure "UP-C" ; et (b) Acquiror fusionnera avec Pubco (la "Fusion SPAC"), Pubco survivant en tant qu'unique propriétaire de Merger Sub (parfois appelée la "Société survivante").UP-C? ; et (b) à la date suivant immédiatement la fusion SPAC, Merger Sub fusionnera avec Falcon (la "fusion d'acquisition", et collectivement avec la fusion SPAC, les "fusions"), Falcon étant l'entité survivante de cette fusion. Suite à la réalisation des transactions envisagées par le Contrat de Fusion (le " Closing ", et la date à laquelle le Closing a lieu, la " Date de Closing "), les intérêts directs dans Falcon seront détenus par Pubco et les détenteurs de parts ordinaires de Falcon (les " Parts Falcon ") en circulation immédiatement avant les Fusions. En date du 3 février 2023, Falcon's Beyond Global a conclu un accord de fusion révisé. Selon les termes de l'accord amendé, la valorisation de Falcon's Beyond d'environ 1,0 milliard de dollars sera composée (1) de la valeur d'entreprise pro forma de 620 millions de dollars à la clôture de la transaction, et (2) d'une contrepartie de 400 millions de dollars liée à des performances commerciales positives après la clôture de la transaction. 1 L'évaluation totale selon la structure révisée est cohérente avec l'évaluation totale d'environ 1,0 milliard de dollars incluse dans l'accord de fusion conclu le 11 juillet 2022. En plus des 40 millions d'actions de complément de prix liées à l'appréciation du cours de l'action, 40 millions d'actions sont désormais liées à la réalisation des objectifs financiers pour 2023 et 2024. En outre, environ 77 % des actions de promotion détenues par le sponsor de FAST II dépendent désormais du montant du capital livré à la clôture, de la performance du cours de l'action après la clôture ou de l'atteinte des performances financières pour 2023 et 2024. Les parties ont également convenu de repousser la date limite de la transaction au 30 septembre 2023. Le 31 janvier 2023, SPAC, la Société, Pubco et Merger Sub ont conclu un accord et un plan de fusion modifiés et mis à jour (l'" Accord de fusion A&R "), qui modifie et met à jour l'Accord de fusion original dans son intégralité pour, entre autres, prévoir ce qui suit : Modifications de la Contrepartie de la Fusion d'Acquisition : Le nombre d'actions ordinaires de classe B de Pubco et de nouvelles unités de la Société devant être émises en échange des unités actuelles de la Société (à l'exclusion des unités de financement de la Société) dans le cadre de la fusion par acquisition a été réduit de 88 653 263 à 48 587 077. Earnouts de l'EBITDA et du chiffre d'affaires : En plus des 40 millions d'actions de récompense du vendeur gagnées sur la base du prix de l'action ordinaire de Pubco prévu dans la convention de fusion originale, les détenteurs d'unités de la société immédiatement avant la clôture (autres que les détenteurs d'unités de financement de la société en leur qualité de détenteurs d'unités de financement de la société) auront maintenant le droit de recevoir une portion proportionnelle d'un total d'au plus 40 millions d'actions de récompense du vendeur supplémentaires en fonction de l'atteinte par Pubco d'objectifs précis en matière de BAIIA et de revenus en 2023 et en 2024. Jusqu'à 2% des 80 millions de Seller Earnout Shares seront alloués à FAST Sponsor II LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware (le "Sponsor"), et à Jefferies LLC s'ils sont gagnés. Simultanément à la signature de l'accord définitif de regroupement d'entreprises par Falcon's Beyond et FAST II, Falcon's Beyond a conclu un accord de souscription avec Katmandu Collections, LLLP pour un placement privé de 60 millions de dollars. À la clôture de la transaction, la nouvelle société combinée sera nommée " Falcon's Beyond Global, Inc. " et devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole " FBYD ". La société sera dirigée par Scott Demerau en tant que président exécutif et par Cecil D. Magpuri en tant que directeur général. En cas de résiliation du contrat de fusion, dans certaines circonstances, Falcon versera à la société une indemnité de résiliation égale à (i) 12 500 000 $ si le pourcentage d'actions publiques rachetées de la société est inférieur à 90 % ou inconnu ou (ii) 6 250 000 $ si le pourcentage d'actions publiques rachetées de la société est connu et est égal ou supérieur à 90 %.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de FAST II, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et le fait que Falcon's Beyond dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets. Les conseils d'administration de Falcon's Beyond et de FAST II ont tous deux approuvé cette transaction à l'unanimité. Au 3 mars 2023, les actionnaires de FAST Acquisition ont approuvé la prolongation de FAST II avec un délai supplémentaire pour mener à bien son projet de regroupement d'entreprises annoncé précédemment (le "regroupement d'entreprises proposé") avec Falcon's Beyond Global LLC. Dans le cadre de la prolongation, 15 098 178 actions ordinaires de classe A émises et en circulation de la société ont été rachetées au comptant à un prix de rachat d'environ 10,1498 $ par action, pour un montant de rachat total d'environ 153,24 millions de dollars. Dans le cadre de la prolongation initiale de la date à laquelle la Société doit réaliser un regroupement d'entreprises jusqu'au 18 juin 2023, la Société a fait en sorte que 750 000 $, ou environ 0,1051 $ par action ordinaire de catégorie A de la Société en circulation après avoir tenu compte des rachats, soient déposés dans le compte en fiducie de la Société. En date du 10 mars 2023, Fast Acquisition Corp. II a apporté une modification à sa charte afin de repousser la date à laquelle la société doit réaliser un premier regroupement d'entreprises du 18 mars 2023 au 18 juin 2023, et de permettre à la société, sans autre vote des actionnaires, par résolution du conseil d'administration de la société, de choisir de repousser à nouveau cette date par incréments d'un mois, jusqu'à quatre fois supplémentaires, pour une prolongation potentielle totale de sept mois maximum (la "prolongation"). La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2022 ou du premier trimestre 2023. Falcon?s Beyond s'attend à recevoir jusqu'à 282 millions de dollars de produits bruts en espèces dans le cadre de la transaction. Le 15 septembre 2023, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a déclaré l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. Le 25 septembre 2023, FAST II a rappelé à ses actionnaires de voter "POUR" le regroupement avec Falcon?s Beyond Global, LLC lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires prévue le 26 septembre 2023. La clôture de la transaction de regroupement de FAST II avec Falcon's Beyond est soumise à l'approbation finale des actionnaires lors de l'assemblée extraordinaire et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles.

Guggenheim Securities, LLC est le conseiller financier de Falcon's Beyond. Jefferies LLC est le conseiller financier principal et le conseiller en marchés de capitaux de FAST II. Matthew Kautz, Joel L. Rubinstein, Jonathan P. Rochwarger, Marie Elena Angulo, Amanda Maki, Scott Fryman et James Hu de White & Case LLP sont les conseillers juridiques de Falcon?s Beyond. Stefan G. dePozsgay, Evan M. D?Amico, dePozsgay, Stefan G. et Andrew Fabens de Gibson, Dunn & Crutcher LLP sont les conseillers juridiques de FAST II. Paul Hastings LLP est le conseiller juridique de Jefferies.

Falcon's Beyond Global, LLC a conclu l'acquisition de FAST Acquisition Corp. II (NYSE:FZT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 octobre 2023.