Bullish Global a signé une feuille de modalités pour acquérir Far Peak Acquisition Corporation (NYSE:FPAC) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 9,8 milliards de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 17 mars 2021. Bullish Global a signé un accord définitif pour acquérir Far Peak Acquisition Corporation auprès d'un groupe d'actionnaires le 8 juillet 2021. Le regroupement d'entreprises de Bullish et Far Peak a une valeur d'équité pro forma à la signature d'environ 9 milliards de dollars à 10 $ par action, à ajuster à la clôture de la transaction en fonction des prix des actifs crypto autour de ce moment. Le produit de la transaction comprend des liquidités nettes en fiducie d'environ 600 millions de dollars (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats) et 300 millions de dollars d'investissement privé engagé en actions publiques ancré par EFM Asset Management, avec la participation de fonds et de comptes gérés par BlackRock, Cryptology Asset Group, Galaxy Digital et plusieurs autres investisseurs institutionnels renommés. À la suite de la fusion, Bullish deviendra une société cotée à la Bourse de New York. Une fois la fusion achevée, les actionnaires de Bullish détiendront 90,86 %, les actionnaires de classe A de l'APFC 5,5 % et les actionnaires de classe B de l'APFC 0,89 %, tandis que les investisseurs du PIPE détiendront 2,75 % de l'entité combinée. En supposant que le regroupement d'entreprises soit complété, les actions ordinaires de classe A de Bullish émises seront cotées et négociées à la Bourse de New York sous le symbole oBULLo et les bons de souscription de Bullish seront cotés et négociés à la Bourse de New York sous le symbole oBULLW.o Une fois la transaction complétée, le chef de la direction de Far Peak, Thomas W. Farley, deviendra chef de la direction de Bullish et le chef de la direction de Block.one, Brendan Blumer, sera nommé président de Bullish. En date du 11 février 2022, il a été annoncé que David Bonanno sera le nouveau directeur financier de Bullish, sous réserve de la conclusion d'un regroupement d'entreprises.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de l'APFC et de Bullish Global et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires des autorités gouvernementales ; la déclaration d'enregistrement étant déclarée effective par la SEC, l'APFC doit avoir des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $ ; la demande d'inscription initiale de Bullish à la cote du NYSE ayant été approuvée sous conditions et les actions ordinaires de classe A de Bullish devant être inscrites à la cote du NYSE ayant été approuvées sous conditions.A de Bullish devant être émises en vertu de l'accord de regroupement d'entreprises ont été approuvées pour la cotation au NYSE ; l'accord de contribution et l'accord de services principaux sont en vigueur, l'exécution de l'accord sur les droits d'enregistrement, l'accord de non-concurrence, l'accord de blocage de la société et l'accord de statu quo sont en vigueur. Les conseils d'administration de Bullish et de l'APFC ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. Le conseil d'administration de l'APFC recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la fusion. La transaction devrait être conclue d'ici la fin de 2021. En date du 10 septembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021. En date du 10 février 2022, la transaction devrait être clôturée au cours du premier trimestre de 2022. Au 8 mars 2022, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 9 mai 2022, la transaction devrait être conclue à la fin du deuxième ou au début du troisième trimestre de 2022. La date limite de la transaction est reportée du 8 juillet 2022 au 31 décembre 2022. À compter du 29 juin 2022, la clôture du regroupement d'entreprises est prévue pour le troisième trimestre de 2022. Au 31 octobre 2022, la transaction devrait être conclue entre le milieu et la fin du mois de décembre 2022.

Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif et conseiller en marchés de capitaux de Bullish. Daniel Dusek, David Feirstein, Joseph Raymond Casey, Francisco Morales Barron, Nicholas Norris, Ethan Yuxin Chen et Steve Lin de Kirkland & Ellis, Hong Kong et Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Bullish. Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Nomura Securities International, Inc, Berenberg Capital Markets LLC et Galaxy Digital Partners LLC ont agi comme co-agents de placement pour l'APFC dans le cadre du PIPE. R. Alec Dawson et Howard A. Kenny de Morgan, Lewis & Bockius LLP ont agi comme conseillers juridiques de l'APFC, et Lewis R. Clayton, Ross A. Fieldston et Jason S. Tyler de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi comme conseillers juridiques des administrateurs indépendants de l'APFC. Marc Jaffe, Ian Schuman et Ryan deFord de Latham & Watkins LLP ont agi comme conseillers juridiques des agents de placement dans le cadre du PIPE. Kroll, LLC a agi comme conseiller financier indépendant et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de l'APFC. Mark Zimkind, de Continental Stock Transfer & Trust Company, a agi comme agent de transfert pour l'APFC. Morrow Sodali LLC a agi comme solliciteur de procurations auprès de l'APFC pour des honoraires de 40 000 $, plus les débours. KPMG LLP a fourni une diligence financière, opérationnelle, technique et fiscale à l'APFC et le cabinet d'avocats Hassans International et Campbells ont fourni des services de consultation juridique. L'APFC a accepté de verser à Duff & Phelps des honoraires de 500 000 $ pour des services liés à la présentation de son opinion, une partie étant payable à la remise de l'opinion par Duff & Phelps et le reste à la conclusion du regroupement d'entreprises. Michael Padarin de Carey Olsen Hong Kong LLP a agi en tant que conseiller juridique de Bullish Global.

Bullish Global a annulé l'acquisition de Far Peak Acquisition Corporation (NYSE:FPAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 22 décembre 2022. Le 22 décembre 20022, les parties ont mutuellement convenu de résilier l'accord de regroupement d'entreprises. Malgré les efforts extraordinaires des parties sur une période de 18 mois, Bullish et Far Peak ont déterminé qu'elles ne seraient pas en mesure de satisfaire à l'exigence selon laquelle la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 précédemment déposée par Bullish doit être déclarée effective dans un délai suffisant pour permettre à Far Peak de convoquer, et de solliciter des procurations pour, une assemblée extraordinaire de ses actionnaires afin d'examiner et de voter sur le regroupement d'entreprises proposé avant la fin de l'année. Compte tenu des contraintes de temps et des conditions du marché, Far Peak n'a pas l'intention de chercher un nouveau partenaire de fusion et se concentrera plutôt sur la liquidation de l'entreprise le 7 mars 2023, ou plus tôt si possible.
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