Eutelsat Communications : Avis de convocation (BALO)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

EUTELSAT COMMUNICATIONS

Société anonymeau capital de 248.926.325 euros

Siège social : 32, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux

481 043 040 RCS Nanterre

(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (l' « Assemblée générale »)

le 28 septembre 2023, à 09h30 heures à la Tour Accor Sequana, 82 rue Henri Farman, 92130 Issy -Les-Moulineaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

A° / A titre ordinaire

• Nomination de Monsieur Sunil Bharti Mittal en qualité d'administrateur de la Société sous condition suspensive de l'approbation de la 2ème à la 12ème résolution incluse (1ère résolution)
• Nomination de Bharti Space Limited en qualité d'administrateur de la Société sous condition suspensive de l'approbation de la 1ère résolution et de la 3ème à la 12ème résolution incluse (2ème résolution)
• Nomination du Secrétaire d'État à la Science à l'Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni en qualité d'administrateur de la Société sous condition suspensive de l'approbation des 1ère et 2ème résolutions et de la 4ème à la 12ème résolution incluse (3ème résolution)
• Nomination de Monsieur Dong Wan Yoo en qualité d'administrateur de la Société sous condition suspensive de l'approbation de la 1ère à la 3ème résolution incluse et de la 5ème à la 12ème résolution incluse (4ème résolution)
• Nomination de Monsieur Padraig Mc Carthy en qualité d'administrateur de la Société sous condition suspensive de l'approbation de la 1ère à la 4ème résolution incluse et de la 6ème à la 12ème résolution incluse (5ème résolution)
• Nomination de Madame Cynthia Gordon en qualité d'administratrice de la Société sous condition suspensive de l'approbation de la 1ère à la 5ème résolution incluse et de la 7ème à la 12ème résolution incluse (6ème résolution)
• Nomination de Madame Mia Brunell Livfors en qualité d'administratrice de la Société sous condition suspensive de l'approbation de la 1ère à la 6ème résolution incluse et de la 8ème à la 12ème résolution incluse(7ème résolution)
• Nomination de Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur de la Société sous condition suspensive de l'approbation de la 1ère à la 7ème résolution incluse et de la 9ème à la 12ème résolution incluse(8ème résolution)
• Ratification de la nomination de Madame Florence Parly en qualité d'administratrice (9ème résolution)

B° / A titre extraordinaire

• Modifications des articles 4, 10, 13, 14, 15, 16, 17 et 21 des statuts de la Société et adoption corrélative des nouveaux statuts de la Société, sous condition suspensive de l'approbation de la 1ère à la 9ème résolution incluse et des 11ème et 12ème résolutions (10ème résolution)
• Approbation des apports en nature à la Société par Bharti Space Limited, le Secrétaire d'État à la Science à l'Innovation et
• • la Technologie du Royaume-Uni, SoftBank Group Capital Limited, Hanwha Systems UK Limited de 2.100.000 actions OneWeb Holdings Limited et par Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple, Airbus Netherlands B.V., Qualcomm
    Technologies, Inc., Rwanda Social Security Board (RSSB) et Echostar Operating L.L.C de 86.644 actions OneWeb Holdings
    Limited, leur évaluation et rémunération respective, sous condition suspensive de l'approbation de la 1ère à la10ème résolution incluse et de la 12ème résolution (11ème résolution)
• Approbation et constatation de l'augmentation de capital de la Société au profit de Bharti Space Limited, le Secrétaire d'État
• • la Science à l'Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni, SoftBank Group Capital Limited, Hanwha Systems UK Limited Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple, Airbus Netherlands B.V., Qualcomm Technologies, Inc., Rwanda Social Security Board (RSSB) et Echostar Operating L.L.C, Prime d'apport, Modification des articles 6 et 7 des statuts de la
    Société, Délégation au Conseil d'adminis tration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sous condition suspensive de l'approbation de la 1ère à la 11ème résolution incluse (12ème résolution)
• Délégation de compétence au Conseil d'administration de la Société afin d'augmenter le capital social de la Société par émission de valeurs mobilières (avec suppression en tant que de besoin du droit préférentiel de souscription), en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social de la Société sous condition suspensive d e l'approbation de la 1ère à la 12ème résolution incluse (13ème résolution)

C° / A titre ordinaire

• Pouvoirs pour formalités (14ème résolution)

Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour figure dans l'avis de réunion à l'Assemblée générale publié

au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 août 2023 (Bulletin n°101 - Annonce n° 2303723).

* * *

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

L'Assemblée générale réunit tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-39 et L. 225-106 du Code de commerce).

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvréprécédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 26 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes detitres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l'Assemblée générale les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, en annexe :

• du formulaire de vote à distance ou de procuration ; ou
• de la demande de carte d'admission,

établis au nom de l'actionnaire ou pour le comptede l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au 2ème jour précédant l'Assemblée généraleà zéro heure, heure de Paris, soit au plus tard le mardi 26 septembre 2023.

Il est rappelé que l'attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d'un actionnaire, qui n e doit pas être confondu avec l'une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non- réception de la carte d'admission. L'actionnaire n'est pas exempté de l'obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émi s es le 2ème jour précédant la réunion de l'Assemblée générale soit le mardi 26 septembre 2023, seront acceptées le jour de l'Assemblée générale.

1. Mode de participation à l'Assemblée générale

1. Participation à l'Assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

1.1. Demande de carte d'admission par voie postale

Pour l'actionnaire nominatif: transmettre à Société Générale Securities Services, lademande de carte, en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, dans l'enveloppe pré-affranchie jointe à la convocation en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admission, ouse présenter directement le jour de l'Assemblée générale au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité. Une carte d'admission lui sera alors éditée à l'accueil.

Pour l'actionnaire au porteur: demander à l'intermédiaire habilité qui assure la g estion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, en même temps que la demande d'attestation de participation, qui devra être établie au plus tard au deuxième jour ouvré avant la date de l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 26 septembre 2023.

1.2. Demande de carte d'admission par voie électronique

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

• Pour l'actionnaire nominatif: faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Sharinbox dont l'adresseest la suivante : www.sharinbox.societegenerale.com

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d'accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou leur email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l'ouverture du vote.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d 'accéder au site VOTACCESS et demander unecarte d'admission.

• Pour l'actionnaire au porteur: se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a accès ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'a pas accès à VOTACCESS, l'actionnaire devra c o ntacter son établissement teneur de compteen indiquant qu'il souhaite assister à l'Assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L'établissement teneur de compte se chargera de transmettre à Société Générale Securities Services, mandataire d'Eutelsat Communications, la demande de carte d'admission.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eutelsat Communications et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

2. Vote par correspondance ou par procuration

2.1. Vote par correspondance ou par procuration communiqué par voie postale

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à un mandataire ou encore sans indication de mandataire pourront :

• Pour l'actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, q ui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Société Générale Securities Services, à l'aidede l'enveloppe réponse prépayée jointe
  à la convocation.
• Pour l'actionnaire au porteur: demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. La demande d'envoi du formulaire doit être reçue, conformément aux dispositions de l'article R. 225-75 du Code de commerce, six jours au moins avant l'Assemblée générale, soit le 22 septembre 2023 au plus tard. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et le transmettra à Société Générale Securities Services.

Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration indiquant précisément l'identité du man d ataire ainsi que ses coordonnées complètes devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la réunion de l'Assemblée, soit le lundi 25 septembre 2023.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le lundi 25 septembre 2023.

Ainsi, il ne sera pas tenu compte des formulaires, ni des cartes d'admission émises pour un actionnaire d onnant procuration à une tierce personne au dos de celle-ci, le jour de l'Assemblée générale.

2.2. Vote par correspondance ou par procuration communiqué par voie électronique

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire avant l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

• Pour l'actionnaire au nominatif: accéder au site VOTACCESS via le site Sharinbox dont l'adresse est la suivante : www.sharinbox.societegenerale.com

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d'accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou leur email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l'ouverture du vote.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d 'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

• Pour l'actionnaire au porteur: se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a accès ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a accès au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l 'écr an afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'a pas accès au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocationd'un mandatairepeut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse:shareholderelations@eutelsat.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire

• l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services- Service Assemblée Générale, 32 rue du champ de tir, 44300 Nantes.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demandeou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures, heure de Paris.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mardi 12 septembre 2023 à 9 heures. La possibilité devoter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 27 septembre 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgementéventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour voter.

Il est précisé que, conformément à l'article L 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de r ésolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire qui accepte devoter dans le sens indiquépar le mandant.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu'une fois qu'il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci -dessus, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Si le transfert de propriété intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, il n'a pas à être notifié par l'établissement teneur du compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

1. Dépôt des questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du Conseil d'administration de la Société les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées ausiège social de la Société, 32, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courriel à l'adresse suivante shareholderelations@eutelsat.comau plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 22 septembre 2023. Elles doivent être ac c ompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les questions pourront donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l'Assemblée générale. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l'adresse suivante : http://www.eutelsat.com

1. Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R. 22-10-23du Code de commerce ont été publiés sur le sitede la Société http://www.eutelsat.com,conformément aux délais prévus par laréglementation, depuis le21ème jour précédant la date de l'Assemblée générale, soitle 7 septembre 2023. Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale peuvent également être consultés au siège social de la Société, 32, boulevard Gallieni, 92130 Issy- les-Moulineaux, dans les délais prévus p ar la réglementation.