ETAO International Group a exécuté une feuille de modalités pour acquérir Mountain Crest Acquisition Corp. III (NasdaqCM:MCAE) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 décembre 2021. ETAO International Group a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Mountain Crest Acquisition Corp. III auprès d'un groupe d'actionnaires pour 2,5 milliards de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 27 janvier 2022. Selon les termes de la transaction, Mountain Crest Acquisition émettra 250 millions d'actions en contrepartie aux actionnaires d'ETAO. La transaction valorise ETAO International Group à une valeur d'entreprise pro forma entièrement diluée d'environ 2,5 milliards de dollars, les actionnaires actuels d'ETAO transférant 100 % de leurs actions dans les actions de la société combinée. Le 7 juin 2022, ETAO et Mountain ont conclu un amendement à l'accord et au plan de fusion qui a réduit la contrepartie totale de 2,5 milliards de dollars à 1 milliard de dollars. Ainsi, en contrepartie de la fusion, Mountain émettra 100 millions d'actions ordinaires aux actionnaires d'ETAO en échange de 100 % des actions ordinaires émises et en circulation d'ETAO.

La transaction devrait permettre de dégager jusqu'à 304 millions de dollars de produits en espèces, y compris un PIPE entièrement engagé de 250 millions de dollars à 10 dollars par action de l'investisseur de premier plan China SME Investment Group, dont la clôture est prévue simultanément à la transaction de regroupement d'entreprises, et jusqu'à 54 millions de dollars d'espèces détenues sur le compte fiduciaire de Mountain Crest Acquisition Corp. III en supposant qu'il n'y ait aucun rachat par les actionnaires de Mountain Crest III. Séparément, ETAO a également reçu des engagements par le biais d'un placement privé distinct de 51 millions de dollars dont la clôture est prévue avant le 15 février 2022. Les fonds de la transaction seront utilisés par ETAO pour améliorer les équipements de prestation de soins de santé dans ses cliniques et hôpitaux et également pour ses services médicaux basés sur Internet. Avec la transaction, ETAO International Group deviendra une société cotée en bourse. Une fois la transaction achevée, la société combinée fonctionnera sous le nom d'ETAO et les titres devraient être cotés à la Bourse de New York sous le symbole oETAO.o Une fois la transaction achevée, la société combinée changera son nom en Etao International Co., Ltd. et le conseil d'administration de la société survivante sera composé de six (6) administrateurs, comprenant les membres du conseil d'administration d'ETAO et un (1) administrateur supplémentaire, à désigner par le sponsor. La personne désignée par le sponsor sera Suying Liu, ou toute autre personne convenue entre le sponsor et ETAO.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'ETAO ; des actionnaires de Mountain Crest III ; des approbations réglementaires et gouvernementales, y compris, le cas échéant, l'expiration ou la fin de toute période d'attente en vertu de la loi HSR ; la SEC ayant déclaré la déclaration d'enregistrement relative à la transaction effective ; Mountain Crest doit avoir au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture ; les consentements de tiers ; l'exécution d'accords auxiliaires ; le produit total en espèces disponible à partir du financement PIPE ne sera pas inférieur à un total de 200 millions de dollars ; la demande de cotation initiale, y compris les actions pouvant être émises à la clôture, aura été approuvée pour la cotation sur le NYSE ; et d'autres conditions de clôture habituelles.Certains détenteurs d'actions ordinaires de la société ont conclu un accord de soutien en vertu duquel ces détenteurs ont accepté, entre autres, d'approuver l'accord de fusion et le regroupement d'entreprises proposé. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'ETAO et de Mountain Crest III. Le regroupement d'entreprises proposé devrait être achevé au cours de l'été 2022. L'assemblée des actionnaires de MCAE est prévue le 9 novembre 2022 pour approuver le report de la date à laquelle MCAE doit réaliser le regroupement d'entreprises du 20 novembre 2022 au 20 février 2023. En date du 17 novembre 2022, les actionnaires de MCAE ont approuvé le report de la date à laquelle elle doit réaliser un regroupement d'entreprises au 20 février 2023. Le 7 février 2023, les actionnaires de Mountain Crest ont approuvé la transaction et la transaction a également été approuvée par les actionnaires du GIE. L'équipe de direction du GIE, dirigée par le fondateur et directeur général, Wilson Liu, dirigera l'entreprise combinée, avec le directeur financier, David Muson.

Revere Securities LLC agit en tant que conseiller en marchés de capitaux pour Mountain Crest III. Jay Kaplowitz, Arthur Marcus, Jennifer Trowbridge, Michael Savage et Huan Lou de Sichenzia Ross Ference LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'ETAO dans la transaction. Mitch Nussbaum, Ronelle Porter, Andrei Sirabionian, Joan Guilfoyle, Shahrooz Shahnavaz de Loeb & Loeb LLP agit en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable pour Mountain Crest III. Francis Wolf et Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company ont agi en tant qu'agent de transfert et Advantage Proxy, Inc. a agi en tant qu'agent de sollicitation de procurations pour Mountain Crest Acquisition. Beijing Haohan Tianyu Investment Consulting Co., Ltd. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable pour MCAE. Maples and Calder (Cayman) a agi en tant que conseiller juridique d'ETAO. MCAE versera à BHTIC une commission de fusion et d'acquisition globale équivalente à 3 % de la valeur des capitaux propres d'ETAO avant la transaction en actions de la société combinée après la transaction, qui seront émises à la clôture de la transaction à 10 $ par action. Le CMAE a accepté de verser à Advantage Proxy des honoraires de 7 500 $, plus les débours.

ETAO International Group a conclu l'acquisition de Mountain Crest Acquisition Corp. III (NasdaqCM:MCAE) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 17 février 2023.