EssilorLuxottica : Addendum all’avviso di convocazione dell’assemblea ordinaria e straordinaria del 16 Maggio 2019 (documento in inglese)

2

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU JEUDI 16 MAI, 2019

* * *

ADDENDUM A L'AVIS DE CONVOCATION

Information importante

Ce document a été préparé exclusivement pour les actionnaires d'EssilorLuxottica dans le cadre de l'Assemblée générale mixte qui se tiendra le 16 mai 2019 et non pour toute autre personne ou à toute autre fin. Ce document ne constitue ni une offre, ni une sollicitation en vue de l'achat ou de l'acquisition par tout autre moyen d'actions ou toute autre valeur mobilière aux Etats-Unis d'Amérique ou toute autre juridiction.

* * *

Le 17 et 18 avril 2019, EssilorLuxottica a reçu de la part de certains de ses actionnaires les demandes d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 de trois projets de résolutions figurant ci-dessous. Les projets de résolutions ont été émis par Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management ainsi que le FCPE Valoptec International.

Les trois projets de résolutions (« Résolutions A, B et C ») sont des résolutions additionnelles qui s'ajoutent aux dix-huit résolutions déjà inscrites par le Conseil d'administration à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2019.

Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolutions dont les actionnaires concernés ont demandé l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée générale du 16 mai 2019, ainsi que les recommandations du Conseil d'administration sont présentées ci-dessous.

Le 24 avril 2019, le Conseil d'administration a revu les projets de résolutions A, B et C et a décidé de ne pas les recommander ; de ce fait, il recommande de voter « contre ».

L'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte est désormais le suivant:

Ordre du jour mis à jour pour prendre en considération l'inscription des Résolutions A, B et C

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
3. Affectation du résultat et fixation du dividende
4. Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
5. Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
6. Nomination de Monsieur Patrice MOROT en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit
7. Nomination de Monsieur Gilles MAGNAN en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Mazars

EssilorLuxottica / ADDENDUM A L'AVIS DE CONVOCATION -16 mai 2019

3

1. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
2. Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Leonardo DEL VECCHIO, Président-Directeur Général, relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de cessation de son mandat social
3. Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Vice-Président-Directeur Général Délégué, relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de cessation de son contrat de travail suspendu
4. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Leonardo DEL VECCHIO, Président-Directeur Général, à compter du 1er octobre 2018
5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Vice-Président-Directeur-Général Délégué à compter du 1er octobre 2018, et
   Président du Conseil d'administration et Directeur Général du 1er janvier 2018 au 1er octobre 2018
6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Laurent VACHEROT, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu'au 1er octobre 2018
7. Approbation de la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5 % du capital social)
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 5 % du capital social)
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

18. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Résolutions A, B et C ajoutées par les actionnaires concernés

Résolution A Nomination de Madame Wendy Evrard Lane en qualité d'administratrice

Résolution B Nomination de Monsieur Jesper Brandgaard en qualité d'administrateur

Résolution C Nomination d'un Administrateur de la Société

EssilorLuxottica / ADDENDUM A L'AVIS DE CONVOCATION -16 mai 2019

4

Projets de résolutions ajouté à l'agenda de l'Assemblée générale mixte suite aux demandes des

actionnaires.

Le Conseil d'administration ne recommande pas le vote des résolutions A, B et C.

Le projet de résolution suivant a été inscrit à l'ordre du jour par :

• Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International,
  Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management a été ajouté à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2019 comme suit:
  o « Résolution A: Nomination de Madame Wendy Evrard Lane en qualité d'administratrice » et
  o « Résolution B: Nomination de Monsieur Jesper Brandgaard en qualité d'administrateur »
• Le projet de résolution suivant a été inscrit à l'ordre du jour par le FCPE Valoptec International comme suit:
  o « Résolution C: Nomination d'un Administrateur de la Société »

L'exposé des motifs ainsi que les recommandations du Conseil d'administration sont présentées ci- dessous:

Le texte des projets de résolutions A et B et leurs exposés des motifs justifiant leurs inscriptions

• l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte

(Le projet de résolution et l'exposé des motifs suivant ont été transmis par Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management au soutien de ces projets de résolutions)

RESOLUTION A: Nomination de Madame Wendy Evrard Lane en qualité d'administratrice

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d'inscription de résolution adressée au Président du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d'administratrice, Madame Wendy Evrard Lane.

Ce mandat est conféré pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

RESOLUTION B: Nomination de Monsieur Jesper Brandgaard en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d'inscription de résolution adressée au Président du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d'administratrice, Madame Wendy Evrard Lane.

Ce mandat est conféré pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

L'exposé des motifs suivant a été transmis par Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management au soutien de ces projets de résolution :

Les motifs suivants ont été transmis par Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management au soutien de ces projets de résolutions A et B :

EssilorLuxottica / ADDENDUM A L'AVIS DE CONVOCATION -16 mai 2019

5

Le rapprochement d'Essilor International et de Luxottica, annoncé en janvier 2017, est devenu effectif le 1er octobre 2018. Avec EssilorLuxottica est né un leader industriel incontesté dans la conception de verres et la fabrication de lunettes, doté d'un portefeuille de marques fortes et d'un réseau de distribution international. Cette ambitieuse combinaison dispose d'un potentiel important de création de valeur partagée : dotée d'une mission claire, elle rassemble deux entreprises européennes complémentaires aux parcours extraordinaires dans le secteur porteur de l'optique.

L'organisation de la gouvernance dans la Période initiale suivant la finalisation de la transaction est fondée sur une gouvernance équilibrée, avec un Conseil d'administration composé de seize membres, dont huit membres proposés par Essilor et huit membres proposés par Delfin, holding familiale qui contrôlait Luxottica. Réunis en Assemblée générale en mai 2017, les actionnaires d'Essilor ont largement soutenu la composition de ce Conseil, sur la base d'un accord clair entre deux sociétés et deux dirigeants, présenté quelques mois auparavant.

Aujourd'hui, ce projet est mis à mal par une crise majeure de gouvernance. En mars 2019, le Président- Directeur-Général et le Vice-Président-Directeur-Général-Délégué - aux pouvoirs égaux - ont rendu public d'importants désaccords entre eux, par le biais de communiqués et d'articles de presse. Monsieur Leonardo Del Vecchio a même fait état d'un arbitrage rendu nécessaire pour régler ces différents, donnant lieu à l'ouverture d'une procédure devant la Chambre de commerce internationale à Paris. Le titre EssilorLuxottica a sous-performé de manière significative depuis que ces désaccords ont été rendus publics en mars. Un blocage durable de la gouvernance affaiblirait l'entreprise - la motivation de ses employés, sa réputation, sa capacité à attirer les meilleurs dirigeants et potentiellement à trouver de nouveaux partenaires - et serait ainsi néfaste pour l'ensemble des parties prenantes.

La procédure de recrutement d'un Directeur Général dans de bonnes conditions est un élément clé du succès du groupe EssilorLuxottica et devrait clarifier la gouvernance de la société. Il semble néanmoins peu probable que ce recrutement se déroule dans de bonnes conditions si la procédure d'arbitrage entre les deux principaux dirigeants du groupe est maintenue.

A la suite de la détérioration conduisant au blocage actuel, nous estimons que l'Assemblée générale du 16 mai 2019 peut créer les conditions d'une sortie de crise par le haut. [A travers deux résolutions, nous proposons à l'Assemblée la nomination de deux administrateurs indépendants supplémentaires, ce qui porterait le nombre de membres du Conseil à dix-huit, comme les statuts de l'entreprise le permettent.] 1.

L'un et l'autre des candidats administrateurs bénéficient d'une solide expérience dans la direction et la supervision d'entreprises multinationales. Ils sont dotés d'une forte expertise stratégique, financière et en matière de gouvernance. Tous deux bénéficient d'une bonne connaissance du monde des affaires sur le continent Nord-Américain, qui représente plus de la moitié de l'activité d'EssilorLuxottica. Enfin, ils jouissent tous deux d'une liberté de point de vue et ont manifesté un réel intérêt à contribuer à faire sortir EssilorLuxottica de sa crise de gouvernance.

Ce vote vise à donner au Conseil les moyens de réaliser ses missions légales, à contribuer à une sortie par le haut de la crise de gouvernance, et plus généralement, à réintroduire un esprit constructif et serein au sein du Conseil. La sortie de l'impasse est l'une des conditions préalables à la réalisation des ambitions

• long terme d'EssilorLuxottica dans les domaines stratégiques, industriels, financiers et en matière de développement durable.

Les résolutions proposent donc de nommer comme administratrice, Madame Wendy Evrard Lane et Monsieur Jesper Brandgaard pour un mandat de trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale de 2022.

1 A titre de clarification, il est rappelé que même si le nombre maximal de membres du Conseil d'administration est fixé à 18 en application de la règlementation française, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs. (Article 11 des status)

EssilorLuxottica / ADDENDUM A L'AVIS DE CONVOCATION -16 mai 2019

6

Le texte du projet de résolution C et l'exposé des motifs justifiant son inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte

(Le projet de résolution et l'exposé des motifs suivant a été inscrit à l'ordre du jour par le FCPE Valoptec International)

RESOLUTION C: Nomination d'un Administrateur de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer avec effet immédiat à compter de ce jour Monsieur Peter James Montagnon en qualité d'Administrateur, pour une durée qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Peter James Montagnon a fait savoir qu'il accepte ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la règlementation en vigueur

L'exposé des motifs suivant a été transmis par le FCPE Valoptec International

L'exposé des motifs suivant a été transmis par le FCPE Valoptec International au soutien de ce projet de résolution C:

Le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International exprime sa profonde déception face à la situation de blocage de la gouvernance à laquelle le rapprochement d'Essilor et de Luxottica est confronté. Il en résulte que le groupe EssilorLuxottica vit au quotidien des situations qui lui sont préjudiciables et qui nuisent à ses clients, à ses salariés et à l'ensemble de ses actionnaires, dont le FCPE Valoptec International.

Ainsi, dans ce contexte, le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International propose de soumettre au vote des actionnaires d'EssilorLuxottica la nomination de Monsieur Peter James Montagnon en qualité de nouvel administrateur.

Monsieur Peter James Montagnon, qui agirait en tant qu'administrateur indépendant, dispose des compétences et d'une réputation qui nous semblent tout à fait appropriées pour aider à résoudre les dysfonctionnements constatés dans la gouvernance d'EssilorLuxottica et permettre à son Conseil d'administration de bénéficier d'une perspective constructive pour favoriser l'intégration des deux sociétés.

La recommandation du Conseil d'administration sur les projets de Résolutions A, B, et C proposées par les actionnaires :

Le Conseil d'administration a recommandé à la majorité que les actionnaires votent contre les projets de Résolutions A, B et C lesquels, s'ils étaient approuvés, seraient en violation des Accords de Rapprochement et susceptibles de perturber les activités du Conseil d'administration.

Par conséquent, les actionnaires qui souhaiteraient donner pourvoir au Président de l'Assemblée (ou qui ne spécifieraient pas le mandataire à qui ils donnent procuration), doivent prendre en considération le fait que le Président de l'Assemblée votera contre ces trois résolutions.

EssilorLuxottica / ADDENDUM A L'AVIS DE CONVOCATION -16 mai 2019

7

Éléments d'information au sujet des trois membres proposés

(Comme procuré par les actionnaires)

Éléments d'informations concernant Wendy Evrard Lane:

• Née en 1951 et de nationalité américaine, Wendy Evrard Lane est depuis 1992 présidente du Conseil de Lane Holdings, Inc., société d'investissement. Mme Lane était précédemment directrice générale de Donaldson, Lufkin et Jenrette Securities, société de services bancaires d'investissement de 1981 à 1992. Elle a commencé sa carrière dans la banque d'investissement chez Goldman Sachs.
• Depuis le 4 janvier 2016, Wendy E. Lane est administratrice de Willis Towers Watson, société cotée en bourse créée lors d'une fusion entre égaux des sociétés Willis et Towers Watson. Elle en préside le comité des rémunérations et est membre du comité des risques. Elle fut également administratrice de la société Willis avant sa fusion avec Towers Watson. Dans le cadre de ce mandat au sein du Conseil de Willis, Mme
  Lane a été membre du comité ad hoc de recherche d'un nouveau CEO en 2012.
• Mme Lane est administratrice de la société américaine cotée MSCI Inc. jusqu'au 25 avril 2019. Elle en est membre du comité des rémunérations.
• Elle est administratrice de la société privée saoudienne Al Dabbagh Group Holding (participations industrielles) depuis 2014. Elle siège au comité d'audit de cette société.
• Mme Lane a eu d'autres rôles dans divers Conseils d'administration. De 2005 à 2018, elle a été ainsi administratrice et membre du comité d'audit d'UPM-Kymmene, société finlandaise cotée. Entre 1996 et 2014, Wendy Evrard Lane fut membre du Conseil d'administration de Laboratory Corporation of America, société cotée sur le NYSE. Elle fût à différents moments présidente du comité d'audit puis du comité des rémunérations ; elle fût également membre du comité de nomination et de gouvernance, ainsi que du comité d'éthique et du contrôle qualité.
• Au cours des vingt-cinq dernières années, Mme. Lane fut administratrice des sociétés cotées suivantes : Tyco International, Watts Industries, Rexnord et Data Translation.
• Mme Lane est titulaire d'un BA du Wellesley College en mathématiques et en français et d'un MBA de la Harvard Business School.
• A ce jour, Wendy E. Lane ne détient pas de titre EssilorLuxottica.
  Eléments d'informations concernant Jesper Brandgaard :
  Né en 1963 et de nationalité danoise, Jesper Brandgaard a été vice-président exécutif et directeur financier de Novo Nordisk, société danoise cotée, de 2000 à 2018. En 2018, M. Brandgaard est devenu vice- président exécutif en charge des activités de Biopharm et de Global Legal & Patents de Novo Nordisk, jusqu'en avril 2019. M. Brandgaard a été président du Conseil d'administration de SimCorp A/S (Danemark) jusqu'en 2019.
  Jesper Brandgaard est actuellement vice-président du Conseil d'administration de Chr. Hansen Holding A/S, Danemark, société cotée, où il est également membre du comité d'audit et du comité des nominations.
  M. Brandgaard a été président du Conseil d'administration de la société NNIT A/S de 2002 à 2017, et il en a supervisé l'introduction en bourse de 2015.

Depuis le 9 avril 2019, Jesper Brandgaard siège au Conseil d'administration de la Fondation William Demant, et il a également rejoint le Conseil de la société William Demant Invest A/S en qualité de vice- président.

M. Brandgaard est aussi membre du Conseil de fondation de la Novo Nordisk Haemophilia Foundation.

M. Brandgaard est titulaire d'une maîtrise en économie et d'un MBA de la Copenhagen Business School (Danemark).

EssilorLuxottica / ADDENDUM A L'AVIS DE CONVOCATION -16 mai 2019

8

A ce jour, Jesper Brandgaard ne détient pas de titre EssilorLuxottica.

Éléments d'informations concernant Monsieur Peter James Montagnon :

Date de naissance

29 mai 1950 (68 ans)

Nationalité

Britannique

Parcours professionnel

Monsieur Peter James Montagnon a une vision internationale et une grande expérience dans le domaine de la gouvernance et de l'investissement, notamment par ses fonctions au sein de Conseils d'administration et d'organes équivalents. Ses fonctions actuelles comprennent celles de membre de l'Institute of Business Ethics de Londres chargé de sensibiliser les Conseils d'administration sur la gouvernance et la culture d'entreprise (depuis 2013) et celles de membre du Conseil de l'Institut Hawkamah de Dubaï.

Pendant trois ans et jusqu'en juin 2018, Monsieur Peter James Montagnon a été membre du Special Expert Group nommé par les actionnaires de Sika AG en Suisse pour surveiller les transactions et les conflits d'intérêts liés à la prise de contrôle désormais abandonnée, de cette société par Saint-Gobain. De 2013 à 2017, Monsieur Peter James Montagnon a été membre du Conseil Consultatif sur le Gouvernement d'Entreprise (Corporate Governance Advisory Board) de la Norges Bank, Investment Management, le fonds souverain de la Norvège.

Auparavant, Monsieur Peter James Montagnon a été membre du Forum européen pour la gouvernance d'entreprise, composé de 12 personnes, chargé de Conseiller la Commission européenne sur la gouvernance d'entreprise et le droit des sociétés entre 2005 et 2011, et gouverneur et président du Réseau International du Gouvernement d'Entreprise (International Corporate Governance Network), une importante association d'investisseurs, de 2005 à 2009. De 2008 à 2018, Monsieur Peter James Montagnon a été Professeur Invité spécialiste de la Gouvernance à l'école de commerce Cass Business School de Londres, et de 2012 à 2018, membre du Conseil et du Comité des Finances à la Chatham House, l'Institut Royal des Affaires Internationales (Royal Institute of International Affairs).

Avant de rejoindre le domaine de la gouvernance et de l'investissement, Monsieur Peter James Montagnon était journaliste au Financial Times, où il était responsable de la Lex Column, rédacteur en chef Asie, rédacteur en chef Commerce International et Marché de capitaux. Monsieur Peter James Montagnon a aussi été conférencier et écrivain.

Expérience acquise

2010 à 2013 :

Conseiller senior en investissement, Financial Reporting Council, chargé de la politique de gouvernement d'entreprise, en particulier en Europe, et de soutenir le FRC dans sa compréhension de la communauté des investisseurs.

2000 à 2010 :

Directeur des Affaires et de l'Investissement, Association of British Insurers. Principales Responsabilités : gestion des politiques de gouvernance d'entreprise pour l'industrie, facilitation du dialogue sur les

EssilorLuxottica / ADDENDUM A L'AVIS DE CONVOCATION -16 mai 2019

9

questions contentieuses de gouvernance entre les sociétés et les investisseurs et Conseil en matière de vote couvrant toutes les Assemblées générales des sociétés de l'indice FTSE All Share. Il s'agissait notamment de représenter les intérêts des assureurs en matière de politique publique et les importants grossistes auprès du gouvernement, des régulateurs et d'autres organismes, ainsi qu'auprès du public au Royaume-Uni et en Europe.

1980 à 2000 :

Journaliste senior au Financial Times (voir ci-dessus)

1972 à 1980 :

Journaliste économique et financier chez Reuters, incluant des affectations à Hong Kong, en Suisse et à Washington, précédées de stages à Paris et à Francfort.

Scolarité

Université de Cambridge, maîtrise en langues modernes et médiévales (Français, Allemand et Italien), Class II, 1 (1972). Enseignement secondaire à la St Paul's School à Londres.

Publications

1. European Competition Policy, Royal Institute for International Affairs, 1990, pp135, éditeur et collaborateur.
2. Credit, where credit is due, a study of micro-credit, Centre for the Study of Financial Innovation, 1996.
3. Participation à la rédaction d'un chapitre sur le rôle des actionnaires : The Business Case for Corporate Governance, Cambridge University Press 2008
4. Participation à la rédaction d'un chapitre sur les rapports descriptifs : A Practical Guide to Corporate Governance Sweet & Maxwell 2014
5. Participation à la rédaction d'un chapitre sur le rôle des actionnaires : Risk Culture & Effective Risk Governance Incisivebooks 2014
6. Une série de séances d'information à l'intention du Conseil d'administration de l'Institute of Business Ethics sur l'éthique, le risque et la gouvernance, le rôle des comités (déroulement et durabilité), la rémunération des dirigeants, l'audit interne, les indicateurs de la culture d'entreprise et les défis éthiques auxquels les fiduciaires des fonds de pension sont confrontés.

Affiliations professionnelles : 2014 à ce jour

Membre de l'Institut des secrétaires agréés et des administrateurs (Institute of Chartered Secretaries and Administrators), Membre de l'institut CFA

Emplois ou fonctions occupés à la date des présentes dans la société EssilorLuxottica

Aucune.

Nombre d'actions EssilorLuxottica détenues à la date des présentes par Monsieur Peter James Montagnon

Aucune.

EssilorLuxottica / ADDENDUM A L'AVIS DE CONVOCATION -16 mai 2019

10

ORDINARY AND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS'

MEETING OF THURSDAY, MAY 16, 2019

* * *

ADDENDUM TO THE NOTICE OF MEETING

This document is a translation of the original French document and is provided for information purposes only. In all of it aspects, the original French version shall prevail over this English translation.

Important Information

This document has been prepared exclusively for the shareholders of EssilorLuxottica in connection with the combined ordinary and extraordinary annual general meeting to be held on May 16, 2019 and not for any other persons or for any other purpose. It does not constitute an offer of or solicitation to purchase or otherwise acquire securities in the United States of America or any other jurisdiction.

* * *

On April 17 and 18, 2019, EssilorLuxottica received requests from some of its shareholders to include on the agenda of the Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting of May 16, 2019 three proposed draft resolutions listed below. Such requests were made by Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust and Sycomore Asset Management as well as FCPE Valoptec Association.

The three proposed resolutions ("Resolutions A, B and C") are additional resolutions to be added to the eighteen resolutions already included by the Board of Directors on the agenda of the Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting of May 16, 2019.

The text of the proposed resolution and the reasons why the concerned shareholders requested their inclusion on the agenda of the Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting of May 16, 2019, as well as the Board of Directors' recommendation are presented below.

On April 24, 2019, the Board of Directors reviewed the proposed Resolutions A, B and C and decided not to recommend them and is therefore recommending to the shareholders to vote "against" them.

The agenda of the Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting is now as follows:

Agenda updated to take into account the inclusion of Resolutions A, B and C

FOR THE ORDINARY MEETING

1. Approval of the 2018 parent company financial statements
2. Approval of the 2018 consolidated financial statements
3. Allocation of earnings and setting of the dividend
4. Renewal of the term of office of PriceWaterhouseCoopers Audit as Statutory Auditor
5. Renewal of the term of office of Mazars as Statutory Auditor
6. Appointment of Mr. Patrice MOROT as Substitute Statutory Auditor of PriceWaterhouseCoopers Audit

EssilorLuxottica / ADDENDUM A L'AVIS DE CONVOCATION -16 mai 2019