ESSILOR INTL : Le projet de rapprochement entre Essilor et Luxottica progresse

 Signature des traités d'apport partiel d'actifs

 Structuration d'EssilorLuxottica

 Adoption de la gouvernance future d'Essilor International

Ainsi, le Conseil d'administration d'Essilor International réuni le 22 mars 2017 a approuvé :

1. La signature des projets de traités d'apport partiel d'actif relatifs à :

   • l'apport par Essilor International du principal de ses activités et participations à sa filiale détenue à 100%, Delamare Sovra devant être renommée Essilor International ;

   • l'apport par Delfin de l'intégralité de ses titres dans Luxottica (62,55 % du capital)1en échange d'actions nouvelles émises par Essilor, sur la base d'une parité d'échange de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica.

     Cet apport a fait l'objet d'une évaluation et l'émission d'un rapport d'évaluation par BNP Paribas.

2. Le dépôt et l'enregistrement auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le 10 avril 2017, du document d'information (Document E) qui décrit la logique de la transaction ainsi que les grands principes de l'accord du « Combination Agreement », à savoir : la création d'un acteur intégré et mondial de l'optique grâce au rapprochement de deux acteurs complémentaires, dans une logique de partenariat autour d'une structuration paritaire entre les deux parties. Conformément à ce qui a été annoncé le 16 janvier 2017, la société Essilor, acquéreuse des titres Luxottica et devant être renommée EssilorLuxottica, sera cotée sur Euronext Paris et conservera son siège social en France, où elle sera dotée de structures et d'équipes de direction, notamment financières.

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   1 Au 31 décembre 2016.

3. Les projets de résolutions relatifs au projet de rapprochement entre Essilor International et Luxottica à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 mai 2017 et notamment les noms des administrateurs qui siégeraient, sous réserve de l'approbation des actionnaires, au sein du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica à compter de la date de réalisation de l'apport des actions Luxottica, à savoir :

   • Huit membres désignés par Delfin :

     • Leonardo Del VECCHIO, Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica ;

     • Trois administrateurs représentant Delfin : Romolo BARDIN, Giovanni GIALLOMBARDO et Francesco MILLERI ;

     • Quatre administrateurs supplémentaires : Raffaella MAZZOLI, Gianni MION, Lucia MORSELLI et Cristina SCOCCHIA.

   • Huit membres désignés par Essilor International :

     • Hubert SAGNIÈRES, Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica ;

     • Juliette FAVRE, représentante des actionnaires salariés et Présidente de l'association Valoptec ;

     • Quatre administrateurs de l'actuel Conseil d'administration d'Essilor : Henrietta FORE, Bernard HOURS, Annette MESSEMER et Olivier PÉCOUX.

     • Deux administrateurs représentant les salariés, qui seront désignés par le Comité d'entreprise d'ici fin octobre 2017.

4. Une évolution de la gouvernance d'Essilor International à l'issue de l'Assemblée générale du 11 mai 2017 (sous réserve du vote des actionnaires) avec les nominations de :

   • Jeanette WONG, Directrice exécutive au sein de DBS Group, nommée à titre provisoire au sein du Conseil d'administration d'Essilor International à compter du 22 mars 2017 et dont la nomination sera soumise à la ratification de l'Assemblée générale en remplacement de Benoît BAZIN qui a décidé de mettre un terme à son mandat. Le Conseil d'administration le remercie pour sa contribution efficace au cours des 8 dernières années ;

   • Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué d'Essilor depuis le 6 décembre 2016.

Sous réserve du vote des actionnaires, le Conseil d'administration d'Essilor International à l'issue de l'Assemblée générale du 11 mai 2017 se composerait comme suit :

• Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général d'Essilor International (1)

• Philippe ALFROID, administrateur non libre d'intérêt (1)

• Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE, administrateur indépendant

• Maureen CAVANAGH, administratrice représentant les actionnaires salariés

• Juliette FAVRE, administratrice représentant les actionnaires salariés (1)

• Henrietta FORE, administratrice indépendante

• Louise FRÉCHETTE, administratrice indépendante

• Yi HE, administrateur représentant les actionnaires salariés (1)

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  1 Renouvellement de mandat soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2017

• Franck HENRIONNET, administrateur représentant les salariés

• Bernard HOURS, administrateur indépendant

• Annette MESSEMER, administratrice indépendante

• Marc ONETTO, administrateur indépendant

• Olivier PECOUX, administrateur non libre d'intérêt

• Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué d'Essilor International (1)

• Jeanette WONG, administratrice indépendante (1)

Composition du Conseil d'administration de la nouvelle société Essilor International (ex. Delamare Sovra) à compter de la date de la réalisation de l'apport des actions Luxottica :

La composition du Conseil d'administration serait identique à celle ci-dessus, l'administrateur représentant les salariés devant être choisi parmi les deux administrateurs des représentants des salariés siégeant au Conseil d'administration d'EssilorLuxottica.

Prochaines étapes (voir également en annexes):

Essilor International tiendra deux Assemblées (Assemblée spéciale des titulaires d'actions à droit de vote double et Assemblée générale mixte) le 11 mai 2017.

Par ailleurs, les discussions concernant le processus de notification de l'opération auprès des autorités de concurrence progressent.

Essilor est le numéro un mondial de l'optique ophtalmique. De la conception à la fabrication, le groupe élabore de larges gammes de verres pour corriger et protéger la vue. Sa mission est d'améliorer la vision pour améliorer la vie. Ainsi, le groupe consacre plus de 200 millions d'euros par an à la recherche et à l'innovation pour proposer des produits toujours plus performants. Ses marques phares sont Varilux®, Crizal®, Transitions®, EyezenTM, Xperio®, Foster Grant®, BolonTMet Costa®. Essilor développe et commercialise également des équipements, des instruments et des services destinés aux professionnels de l'optique.

Essilor a réalisé un chiffre d'affaires net consolidé de plus de 7,1 milliards d'euros en 2016 et emploie 64 000 collaborateurs. Le groupe, qui distribue ses produits dans plus d'une centaine de pays, dispose de 33 usines, de 490 laboratoires de prescription et centres de taillage-montage ainsi que de 5 centres de recherche et développement dans le monde. Pour plus d'informations, visitez le sitewww.essilor.com.

L'action Essilor est cotée sur le marché Euronext Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40. Codes : ISIN : FR0000121667 ; Reuters : ESSI.PA ; Bloomberg : EI:FP.

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1 Nomination soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2017