Equity Commonwealth (NYSE:EQC) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) auprès de Blackwells Capital LLC, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Wasatch Advisors Inc. et autres pour un montant de 1,9 milliard de dollars le 4 mai 2021. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Monmouth recevront 0,67 action d'Equity Commonwealth pour chaque action de Monmouth qu'ils possèdent. Ce ratio d'échange représente environ 19,40 $ par action Monmouth. L'accord de fusion prévoit que Monmouth puisse déclarer et payer un dividende ordinaire trimestriel régulier supplémentaire de 0,18 $ par action sans qu'Equity Commonwealth ne paie un dividende ordinaire correspondant à ses actionnaires. La transaction est évaluée à environ 3,4 milliards de dollars, y compris la prise en charge de la dette. Par conséquent, la contrepartie totale à recevoir par les actionnaires de Monmouth dans le cadre de la transaction est de 19,58 $ par action de Monmouth. Les actionnaires de Commonwealth et de Monmouth devraient détenir environ 65 % et 35 %, respectivement, de la société pro forma après la conclusion de la transaction. En cas de résiliation par le MNR, ce dernier devra verser à EQC une indemnité de résiliation d'environ 62,2 millions de dollars. Conformément à l'accord modifié signé entre les parties le 15 août 2021, Equity Commonwealth a révisé son offre pour payer une valeur totale de 19 $ par action dans une combinaison d'espèces et d'actions au choix des actionnaires de Monmouth. La contrepartie totale de la transaction est de 3,4 milliards de dollars, y compris la prise en charge d'une dette hypothécaire de 857 millions de dollars et le remboursement de 550 millions de dollars d'actions privilégiées rachetables de série C à 6,125 % de Monmouth, ainsi que de la ligne de crédit et du prêt à terme en cours de Monmouth. En vertu des nouvelles conditions de l'accord, les actionnaires de Monmouth auront la possibilité de choisir de recevoir, pour chaque action ordinaire de Monmouth, soit (i) 19 $ en espèces, soit (ii) 0,713 action d'EQC. Selon les termes de l'accord, la contrepartie totale en espèces sera de 641 millions de dollars, et la transaction entraînera l'émission de 46,2 millions d'actions ordinaires d'EQC. Dans le cas où les actionnaires de Monmouth, dans l'ensemble, choisissent de recevoir plus de 641 millions de dollars en espèces ou 46,2 millions d'actions EQC, la contrepartie en espèces et en actions sera soumise à un calcul proportionnel. Selon l'étendue de la proportion, un actionnaire de Monmouth choisissant la contrepartie en espèces ne recevra pas moins de 6,50 $ en espèces pour chaque action ordinaire de Monmouth, le solde étant payé en actions ordinaires de EQC. Un actionnaire de Monmouth choisissant la contrepartie en actions ne recevra pas moins de 0,469 actions ordinaires d'EQC, représentant une valeur de 12,50 $ par action, le solde étant payé en espèces. Dans le cadre de l'offre révisée, les frais de résiliation augmenteront d'environ 10 millions de dollars pour atteindre 72 millions de dollars. Les actionnaires d'Equity Commonwealth et de Monmouth devraient détenir environ 73 % et 27 %, respectivement, après la conclusion de la transaction. Il n'y aura aucun changement de nom, de lieu de négociation et de siège social d'Equity Commonwealth. La société combinée continuera d'être dirigée par le président et chef de la direction David Helfand et l'équipe de direction existante. À la clôture, le nombre de fiduciaires au sein du conseil d'Equity Commonwealth sera porté à 10, avec deux personnes désignées par le conseil de Monmouth. Sam Zell restera le président du conseil des fiduciaires. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires ordinaires d'Equity Commonwealth et de Monmouth, l'approbation du NYSE pour la cotation des actions ordinaires d'EQC à émettre dans le cadre de la fusion, l'efficacité en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de la déclaration d'enregistrement du formulaire S-4, la réception par EQC et par le MNR d'un avis selon lequel la fusion sera considérée comme une réorganisation au sens de la section 368(a) du Code et d'un avis quant à la qualification du MNR et d'EQC, respectivement, en tant que société d'investissement immobilier en vertu du Code et autres. L'assemblée des actionnaires de MNR et EQC est prévue le 17 août 2021 pour approuver la transaction. Si la proposition de fusion d'EQC n'est pas approuvée lors de l'assemblée extraordinaire, MNR sera autorisé à résilier l'accord de fusion d'EQC et à accepter la proposition de Starwood. Le conseil des fiduciaires d'Equity Commonwealth et le conseil d'administration de Monmouth Real Estate ont chacun approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 23 juillet 2021, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 déposée auprès de la SEC est devenue effective. En date du 15 août 2021, le conseil d'administration d'Equity Commonwealth et le conseil d'administration de Monmouth Real Estate ont chacun approuvé à l'unanimité le conseil de l'accord de fusion modifié et ont recommandé aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. Les actionnaires de Monmouth ont prévu une réunion pour le 24 août 2021 afin d'approuver la transaction. Starwood encourage les actionnaires de Monmouth à voter CONTRE la proposition de fusion d'EQC. Goldman Sachs a fourni l'avis d'équité selon lequel l'accord de fusion modifié était équitable, d'un point de vue financier, pour EQC. J.P. Morgan et CSCA ont fourni l'avis sur l'équité selon lequel l'accord de fusion modifié était équitable, d'un point de vue financier, pour Monmouth. En date du 18 août 2021, Blackwells s'est opposé aux conditions de vente révisées et encourage les actionnaires à voter contre la fusion avec EQC. Les actionnaires de Monmouth doivent voter sur la transaction le 31 août 2021. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2021. Comme annoncé le 16 août 2021, la transaction devrait actuellement être clôturée le 9 septembre 2021. Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Stuart A. Barr, Cameron N. Cosby, Matthew V. Soran, Andrea Gede-Lange, Amy L. Blackman, Scott B. Luftglass, Joshua D. Roth, Suzanne deVries Decker, Alan S. Kaden, Donna Mussio, Melissa A. Meyrowitz, Ryan L. Conley, Lauren Athans, et Megan K. Misencik de Fried, Frank, Harris, Shriver and Jacobson LLP sont les conseillers juridiques d'Equity Commonwealth. Vineet Seth, Nathan Brunner et Sal Gambino de J.P. Morgan Securities LLC et Brad Razook, Laurent de Marval et Joel Mancl de CS Capital Advisors, LLC agissent en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité et Jeffrey S. Lowenthal, Christopher J. Doyle, Daniel A. Fliman, Kristopher M. Hansen, Michelle M. Jewett, Brian P. Kelly, Austin S. Lilling, Marija Pecar, Patrick N. Petrocelli, Jeffrey D. Uffner, Jon S. Ziefert et James Z. Fang de Stroock & Stroock & Lavan LLP sont les conseillers juridiques de Monmouth. Morrow Sodali Global LLC a agi comme agent d'information pour Blackwells Capital LLC. D.F. King & Co., Inc. a agi comme solliciteur de procurations pour Equity Commonwealth et a reçu des honoraires de 25 000 $, tandis que Okapi Partners LLC a agi comme solliciteur de procurations pour Monmouth et recevra des honoraires de 950 000 $. EQC a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction de 16 millions de dollars, dont la totalité est conditionnée par la réalisation de la fusion. Le MNR a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires estimés à environ 15 millions de dollars, dont 3 millions de dollars sont devenus payables à J.P. Morgan au moment où J.P. Morgan a rendu un avis préalable daté du 4 mai 2021 au conseil du MNR, dont 1,5 million de dollars sont devenus payables à J.P. Morgan au moment où J.P. Morgan a rendu son avis daté du 15 août 2021 au conseil du MNR et dont le reste est conditionnel et payable à la réalisation de la fusion. L'agent de transfert et le registraire des actions ordinaires d'EQC est Equiniti Trust Company. CSCA Capital Advisors, LLC recevra des honoraires non conditionnels de la part du MNR pour ses services d'un million de dollars qui sont devenus payables lors de la remise de l'opinion de CSCA (en plus des honoraires d'un million de dollars payés à CSCA en mai 2021 en relation avec la remise de l'opinion originale de CSCA). Equity Commonwealth (NYSE:EQC) a annulé l'acquisition de Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) auprès de Blackwells Capital LLC, The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Wasatch Advisors Inc. et autres le 31 août 2021. EQC a résilié l'accord de fusion parce que les actionnaires ordinaires de Monmouth n'ont pas approuvé la fusion de Monmouth avec EQC.Les actionnaires d'EQC ont approuvé la transaction.