Eliem Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:ELYM) a conclu un accord définitif d'acquisition de Tenet Medicines, Inc. auprès de RA Capital Management, L.P. et autres pour 14,7 millions de dollars le 10 avril 2024. Selon les termes de l'accord d'acquisition, les actionnaires de Tenet ont le droit de recevoir des actions ordinaires d'Eliem à la clôture de l'acquisition. Les actionnaires de Tenet avant l'acquisition devraient détenir environ 15 % de la société combinée, et les actionnaires d'Eliem avant l'acquisition devraient détenir environ 85 % de la société combinée, dans chaque cas, avant de donner effet au placement privé simultané. 5 494 094 actions ordinaires d'Eliem devraient être émises en faveur des actionnaires de Tenet avant l'acquisition. Après la clôture de l'acquisition, l'équipe dirigeante de la nouvelle société comprendra des membres de l'équipe dirigeante actuelle de Tenet, notamment Stephen Thomas, en tant que directeur général par intérim, et William Bonificio, en tant que directeur commercial par intérim. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de sept membres, à savoir les cinq membres actuels du conseil d'administration d'Eliem, un membre du conseil d'administration qui sera nommé par Tenet, et Stephen Thomas, le directeur général par intérim. En cas de résiliation de l'accord d'acquisition dans certaines circonstances, la société peut être tenue de payer à Tenet une indemnité de résiliation de 1 000 000 $ et de rembourser les dépenses de Tenet jusqu'à un maximum de 500 000 $.
L'accord d'acquisition a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés, ainsi que par un comité spécial du conseil d'administration d'Eliem composé uniquement d'administrateurs indépendants et désintéressés. L'acquisition devrait être finalisée au milieu de l'année 2024, sous réserve de l'approbation des actionnaires d'Eliem et d'autres conditions de clôture habituelles, notamment que les actions dissidentes ne dépassent pas huit pour cent (8 %) du nombre d'actions en circulation de Tenet et que les administrateurs de Tenet démissionnent. Simultanément à la signature de l'accord d'acquisition, chacun des actionnaires de Tenet a conclu des accords de soutien et de jonction avec la société et Tenet pour voter toutes leurs actions ordinaires de Tenet en faveur de l'adoption de l'accord d'acquisition et contre toute proposition d'acquisition alternative, et RA Capital Management, L.P. et certains de ses fonds affiliés ont conclu un accord de soutien avec la société et Tenet pour voter toutes leurs actions ordinaires de la société en faveur des propositions de vote de la société et contre toute proposition d'acquisition alternative.
Leerink Partners est le conseiller financier exclusif et le fournisseur d'avis d'équité, et Christopher D. Barnstable-Brown de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP est le conseiller juridique d'Eliem. Miguel Vega et Ryan Sansom de Cooley LLP sont les conseillers juridiques de Tenet. American Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Eliem.
Eliem Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:ELYM) a finalisé l'acquisition de Tenet Medicines, Inc. auprès de RA Capital Management, L.P. et autres le 27 juin 2024.