La Financière Sun Life inc. (TSX : FSL) a conclu une entente visant l'acquisition d'une participation de 74,8 % dans Dialogue Health Technologies Inc. (TSX : CARE) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 270 millions de dollars canadiens le 25 juillet 2023. La FSL versera 5,15 CAD par action ordinaire aux actionnaires de CARE. La haute direction de Dialogue conservera une participation minoritaire dans Dialogue après la clôture de l'opération. Dialogue conservera son siège social à Montréal (Québec) et exercera ses activités en tant qu'entité autonome de la Sun Life du Canada. Certains membres de la haute direction de Dialogue ont également accepté de céder une partie de leur participation dans Dialogue et demeureront actionnaires de Dialogue, détenant une participation d'environ 2,6 %, la Sun Life détenant les 97 % restants. La Sun Life, par l'entremise de sa filiale en propriété exclusive, la Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie ("SLA"), détient actuellement 15 211 571 actions ordinaires, soit 22,6 % des actions ordinaires émises et en circulation. Une fois la transaction réalisée, la Sun Life détiendra, directement ou indirectement, environ 97 % des actions ordinaires émises et en circulation. À la clôture de l'opération, Sun Life a l'intention de faire radier les actions ordinaires de la cote de la TSX. Des frais de résiliation de 12 millions de dollars canadiens seront payables par Dialogue à Sun Life dans certaines circonstances.

Le conseil d'administration de Dialogue a approuvé l'opération à l'unanimité à la suite d'une recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants du conseil. La transaction sera mise en oeuvre au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, qui est assujetti à l'approbation du tribunal, et qui nécessitera également l'approbation (i) de 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Dialogue et (ii) d'une majorité des voix exprimées par les actionnaires de Dialogue autres que Sun Life et ses sociétés affiliées et certains membres de la haute direction de Dialogue, dans chaque cas, lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Dialogue. La transaction est également assujettie à l'approbation de la Loi sur la concurrence (Canada), aux approbations réglementaires et aux autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature. Les administrateurs et certains membres de la haute direction de Dialogue, détenant au total environ 8,7 % des actions ordinaires, et Portag3 Ventures I, Portag3 Ventures II Investments LP et WSC IV LP, détenant au total environ 21,0 %, ont conclu des ententes de soutien et de vote habituelles afin de voter en faveur de la transaction. La transaction sera financée en espèces et devrait être finalisée en 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles. En date du 19 septembre 2023, les actionnaires de Dialogue Health Technologies Inc. ont approuvé le plan d'arrangement annoncé précédemment le 26 juillet 2023 (l'" arrangement "), en vertu duquel la Financière Sun Life Inc. (" Sun Life ") acquerra indirectement toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les " actions ordinaires "), autres que celles détenues par la Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie (" SLA ") et certaines actions ordinaires détenues par des membres de la direction de Dialogue (les " actionnaires roulants "), pour un montant de 5,15 $ en espèces par action ordinaire. La Société demandera à la Cour supérieure du Québec de rendre une ordonnance finale approuvant l'arrangement le 22 septembre 2023. La clôture de l'arrangement demeure assujettie à certaines conditions habituelles, y compris l'approbation des tribunaux et des organismes de réglementation. Sous réserve de la satisfaction de ces conditions de clôture, les parties prévoient actuellement de conclure l'arrangement en octobre 2023.

RBC Marchés des Capitaux a agi à titre de conseiller financier de la Sun Life dans le cadre de cette opération et Rima Ramchandani de Torys LLP a agi à titre de conseillère juridique de la Sun Life. Le comité stratégique et le conseil d'administration ont reçu des avis sur le caractère équitable de la part de la Financière Banque Nationale Inc. et de Scotia Capitaux Inc. Financière Banque Nationale Inc. et Scotia Capitaux Inc. ont agi à titre de conseillers financiers du comité stratégique. Shahir Guindi et François Paradis d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont agi à titre de conseillers juridiques de Dialogue. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en tant que conseiller juridique des Actionnaires Roulants. RBC Dominion valeurs mobilières Inc. a agi à titre de conseiller financier de la Financière Sun Life Inc.

La Financière Sun Life inc. (TSX : SLF) a conclu l'acquisition d'une participation de 74,8 % dans Dialogue Health Technologies Inc. (TSX : CARE) auprès d'un groupe d'actionnaires le 3 octobre 2023.