Danone : Compte-rendu de l'Assemblée Générale 2023

L'Assemblée Générale Mixte de Danone s'est tenue le jeudi 27 avril 2023 à la Salle Gaveau à Paris. 583 actionnaires y ont participé physiquement (AGE). Le nombre d'actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance était de 11 389 (AGE). Le quorum s'établit à 69,01%.

L'Assemblée Générale était présidée par Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d'Administration.

Frédérique DEBRIL, représentant Amundi, et Cyril BLANC, représentant le FCPE Danone, étaient scrutateurs. Laurent SACCHI, Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d'Administration, a été désigné en qualité de Secrétaire de séance de cette Assemblée.

Après l'ouverture de l'Assemblée Générale par Gilles SCHNEPP, Laurent SACCHI a rappelé les formalités légales accomplies préalablement à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour sur lequel celle-ci était appelée à se prononcer, et fait état du quorum atteint.

Puis, cinq présentations ont été exposées aux actionnaires :

1. une présentation sur la gouvernance de Danone par Gilles SCHNEPP ;
2. une présentation du rapport du Comité de Mission par Pascal LAMY, Président de ce comité ;
3. une présentation introductive de l'année 2022 par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général de Danone ;
4. une présentation financière portant sur les résultats 2022 par Juergen ESSER, Directeur Général Adjoint Groupe en charge des fonctions Finances, Technologie & Data ;
5. une présentation des orientations stratégiques, incluant notamment la stratégie climat de Danone par Antoine de SAINT-AFFRIQUE.

1. Présentation sur la gouvernance de Danone

Gilles SCHNEPP est d'abord revenu sur ce que Danone a accompli au cours des deux dernières années pour repositionner ses fondamentaux, à savoir la maîtrise de la performance économique et la poursuite de sa mission « apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre ». Il a également évoqué l'aboutissement du processus réussi de rénovation de la gouvernance de Danone, avec la séparation des rôles de Président et de Directeur Général à la suite de la crise de gouvernance de mars 2021, le recrutement d'Antoine de Saint-Affrique en qualité de Directeur Général et la décision prise en juillet 2021 de renouveler en intégralité le Conseil d'Administration.

Gilles SCHNEPP a ensuite salué la contribution exceptionnelle des deux Administrateurs dont les mandats ont pris fin à l'issue de cette Assemblée Générale : Serpil Timuray et Michel Landel. Il a également tenu à saluer la contribution de Guido Barilla, Administrateur dont le mandat a pris fin en octobre 2022.

Gilles SCHNEPP a poursuivi avec la présentation des trois nouveaux membres du Conseil, dont la ratification de la cooptation ou la nomination est soumise au vote des actionnaires : Lise Kingo, Gilbert Ghostine et Sanjiv Mehta.

Des vidéos présentant ces nouveaux Administrateurs ont été projetées.

Gilles SCHNEPP a ensuite présenté la nouvelle composition du Conseil d'Administration, qui dispose d'une concentration exceptionnelle de compétences du secteur FMCG/agro-alimentaire avec une expérience cumulée de près de deux siècles. Il a précisé que ce Conseil est un collectif délibérément resserré avec 11 membres, avec la volonté de chaque Administrateur d'être un contributeur actif du Conseil et de ses comités. A ce titre, Gilles SCHNEPP a rappelé la décision de supprimer le Comité stratégique, le Conseil ayant considéré, notamment au regard de sa taille que la stratégie pouvait y être débattue en profondeur par l'ensemble des membres.

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Gilles SCHNEPP a poursuivi sa présentation en invoquant la richesse et la diversité des parcours des Administrateurs, véritable atout pour le Conseil, qu'il s'agisse d'expertise sectorielle, internationale, financière, scientifique, RSE ou encore managériale au plus haut niveau. Il a également souligné le caractère actif des membres du Conseil et leur assiduité. Il a par ailleurs évoqué les déplacements réalisés au cours de l'année, qui ont permis aux Administrateurs de mieux connaître Danone, notamment lors du séminaire stratégique aux Pays-Bas centré sur la catégorie Nutrition Spécialisée. Puis, il a rappelé que les réunions des Administrateurs indépendants ont lieu tous les six mois et permettent d'assurer la bonne interaction entre le Conseil et le management.

Enfin, Gilles SCHNEPP a présenté les modifications apportées à la rémunération variable 2023 du Directeur Général, résultat d'un important travail du Conseil d'Administration et particulièrement du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, notamment de sa Présidente et Administratrice Référente, Valérie Chapoulaud-Floquet, qu'il a remercié. Il a précisé que la structure et les montants de la rémunération du Directeur Général pour 2023 restent inchangés par rapport à l'an dernier et que les principales modifications portent sur les critères économiques, à savoir l'introduction du critère volume- mix, l'inflation pouvant rendre la lecture de la performance moins pertinente en termes de chiffre d'affaires et le transfert du critère ROIC des critères de la rémunération variable annuelle vers les conditions de la rémunération long terme, ce critère s'appréciant mieux dans la durée. Gilles SCHNEPP a également évoqué les changements relatifs aux critères extra-financiers avec l'intégration des objectifs de la nouvelle feuille de route dans le plan de rémunération à long terme : santé, nature et social et l'intégration dans la rémunération variable annuelle d'un critère climat lié à la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Gilles SCHNEPP a conclu sa présentation en soulignant l'important travail accompli et la constitution de bases solides pour bâtir l'avenir.

Il a ensuite passé la parole à Pascal LAMY, Président du Comité de Mission.

2. Rapport du Comité de Mission

Pascal LAMY a tout d'abord rappelé que les activités du Comité de Mission s'exercent dans le cadre de la législation française de 2019 relative aux sociétés à mission, un nouveau statut que Danone a été la première société cotée à adopter dès 2020. Il a ensuite indiqué que le rôle du Comité de Mission consiste

• formuler un jugement motivé sur la manière dont Danone s'acquitte des obligations qu'elle a contracté au titre de sa performance extra financière, en matière de santé, d'environnement et de social.

Il a ensuite présenté les deux éléments principaux sur lesquels se fonde le jugement du Comité de Mission :

• le cadre retenu par Danone pour afficher précisément, au-delà des formulations générales, ses ambitions : les objectifs, les trajectoires, les indicateurs proposés et discutés en détail avec le management ;
• les résultats tels qu'ils apparaissent d'après les mesures retenues, sont vérifiées par l'organisme tiers indépendant au sens de la législation et qui est l'un des Commissaires aux Comptes de Danone.

Pascal LAMY a souligné s'agissant du premier point, que les inflexions stratégiques récentes n'ont pas conduit à revoir à la baisse, au contraire, les ambitions des missions que s'est donné Danone. Concernant le second point, il a indiqué que les résultats sont conformes, voire supérieurs aux objectifs. Il a néanmoins précisé qu'en raison de révisions opérées dans les bases de certains indicateurs et du changement de l'organisme tiers indépendant, les résultats ne seront audités qu'en 2023, ce qui est parfaitement conforme avec les dispositions légales.

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Pascal LAMY a conclu son intervention en faisant part de deux observations :

• il a été convenu avec le mangement de Danone de discuter en 2023 de la meilleure manière d'assurer la cohérence entre les engagements de Danone en sa qualité de société à mission et les objectifs de sa stratégie de développement durable dans le cadre de sa nouvelle feuille de route « Danone Impact Journey » ;
• le Comité de Mission est informé et soutient les efforts de l'entreprise pour intégrer progressivement davantage dans ses organisations, le volet développement durable et le volet opérationnel des activités.

Enfin, Pascal LAMY a souligné l'excellent esprit de travail à la fois au sein du Comité et avec les équipes de Danone.

3. Présentation introductive sur l'année 2022

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a démarré sa présentation en évoquant l'année fondatrice qu'a été 2022 pour Danone : une année de transformation, de renouvellement, de retour à l'investissement et de progrès afin de poser les bases d'un nouveau chapitre de l'histoire de l'entreprise.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a exposé la transformation de la gouvernance et de la direction de Danone :

• en commençant par le Conseil d'Administration avec un taux d'indépendance à hauteur de 90%

• à l'issue de cette Assemblée Générale. Celui-ci est composé de membres très expérimentés, avec une majorité de Présidents Directeur-Généraux et de directeurs financiers, disposant d'une véritable expertise des produits de grande consommation, de la nutrition et du développement durable ;

• puis l'alignement de la direction avec les intérêts des actionnaires à la fois à court et à long terme ;
• et enfin, le renouvellement et le renforcement du Comité Exécutif, permettant aux catégories et aux régions dans lesquelles est présent le Groupe, d'être mieux connectées et avec des rôles et responsabilités plus clairs au sein de ce Comité afin de travailler de manière plus efficace et plus impactante.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a ajouté que 2022 fut également une année de progrès sur le plan de la stratégie et de l'exécution avec la finalisation du déploiement du plan de réorganisation Local First et avec la définition de la nouvelle stratégie « Renew Danone ». Il a poursuivi sa présentation en soulignant le fait que Danone a continué d'investir significativement au second semestre 2022 dans ses produits, ses marques et ses compétences, tout en tenant ses engagements en matière de marge et malgré une année marquée par des défis externes sans précédent. En outre, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a précisé qu'en parallèle, le Groupe a amélioré la qualité de son exécution, de la conception au lancement de produits.

Enfin, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a souligné que 2022 fut une année essentielle dans l'ambition de Danone de mieux réaligner sa performance économique et sa performance environnementale. Il a indiqué que si la durabilité sans performance n'a pas d'impact, la performance sans durabilité n'a pas d'avenir. A ce titre, il a ajouté que les premiers effets de « Renew Danone » sont déjà visibles en rappelant que l'année 2022 a été clôturée avec une croissance solide de +7,8% en données comparables et une contribution de toutes les régions et catégories. Par ailleurs, il a souligné que la composition de la croissance est encourageante avec un volume/mix résilient à +0,2% en excluant l'activité EDP en Russie.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a poursuivi en indiquant que la stratégie « Renew Danone » s'est également traduite par une approche plus agile et plus ciblée de l'allocation du capital, en se concentrant sur les marques et actifs qui génèrent les meilleurs retours sur investissement. Il a souligné le progrès

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du Groupe dans son programme de rotation de portefeuille, notamment avec les annonces concernant son activité EDP en Russie et sa plateforme de produits laitiers biologiques aux Etats-Unis.

4. Présentation sur les résultats 2022

Ensuite, Juergen ESSER a présenté les résultats de l'année 2022. Il a indiqué que la performance en 2022 avait été solide, avec une croissance de +7,8% en données comparables par rapport à 2021 et un chiffre d'affaires atteignant près de 28 milliards d'euros.

Juergen ESSER a ensuite exposé le niveau de la marge opérationnelle courante qui a atteint 12,2% en 2022, en ligne avec les objectifs de Danone. Il a ajouté que les équipes ont accompli un excellent travail pour contrebalancer une grande partie de l'inflation des coûts, grâce à des productivités records et des initiatives maximisant les effets mix et prix.

Juergen ESSER a ensuite ajouté que les économies générées par Local First ont permis l'accélération du programme de réinvestissements de Danone au second semestre non seulement en publicité, mais aussi en supériorité produits et dans les compétences du Groupe. Il a par ailleurs indiqué que le Bénéfice Net Par Action a augmenté de 3,6% par rapport à 2021 pour atteindre 3,43 euros.

Juergen ESSER a présenté, en détail, la performance de chaque zone :

• la zone Europe, a enregistré une croissance de son chiffre d'affaires de +5,2% en données comparables, soutenue par l'effet prix, alors que les volumes ont été temporairement impactés par l'accélération de la transformation du portefeuille de Danone. La catégorie EDP a enregistré une croissance de son chiffre d'affaires de +1,6% en données comparables, soutenue par la bonne dynamique des plateformes indulgence, immunité et produits riches en protéines et d'origine végétale. La Nutrition Spécialisée a généré une croissance de +8,6% en données comparables, menée par la marque de lait infantile Aptamil ainsi que les marques de Nutrition Médicale Neocate et Fortimel. Enfin, la catégorie Eaux a affiché une croissance de +8,5% en données comparables, soutenue par la forte croissance des marques evian et Volvic.
• la zone Amérique du Nord, a affiché une croissance de +8,9% en données comparables soutenue par une contribution positive de l'effet prix, mais aussi de l'effet volume mix. Cette performance a été portée par la poursuite de la bonne dynamique de l'ensemble des catégories et des marques du Groupe, avec des gains de parts de marché. La catégorie EDP, a généré une croissance de +8,1% en données comparables soutenue les marques Oikos, Activia, International Delight et Silk. La catégorie Eaux a affiché une croissance de +19,0% en données comparables et la Nutrition Spécialisée a enregistré un chiffre d'affaires en progression de +15,6%.
• la zone Chine, l'Asie du Nord et l'Océanie, a enregistré un chiffre d'affaires en progression de +6,7% en données comparables, porté à la fois par l'effet prix et les volumes. Les ventes de laits infantiles en Chine ont poursuivi leur croissance compétitive, tirée par la marque Aptamil qui a continué de gagner des parts de marché. La Nutrition pour Adultes et les Solutions Pédiatriques ont poursuivi leur bonne dynamique, soutenues par les maques Nutrison et Néocate, tandis que les ventes de la marque Mizone ont continué d'être pénalisées par les mesures de restriction de mobilité liées au Covid, qui ont été strictement appliquées pendant une grande partie de l'année 2022. En dehors de la Chine, la catégorie EDP a connu une croissance à deux chiffres, tirée par la performance des marques Activia et Oikos au Japon.
• la zone Reste du monde, a connu une croissance de son chiffre d'affaires de +10,7% en données comparables. Malgré une forte hausse de l'effet prix, les volumes sont restés résilients, en baisse de -0,7% en excluant l'activité EDP en Russie. En Amérique Latine, le chiffre d'affaires a enregistré une progression à deux chiffres, tirée par l'ensemble des catégories, notamment les

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