Dakota Territory Resource Corp. a complété l'acquisition de JR Resources Corp.
Le 31 mars 2022
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Dakota Territory Resource Corp. (OTCPK:DTRC) a accepté d'acquérir JR Resources Corp pour 64 millions de dollars canadiens le 13 mai 2021. Selon les termes de l'accord, JR Resources et Dakota Territory formeront une nouvelle société. Les nouvelles actions seront émises aux actionnaires de JR Resources d'une manière similaire à sa participation dans Dakota Territory. Par conséquent, les actionnaires de JR Resources détiendront une participation de 63,4 % dans la nouvelle société formée. La nouvelle société portera le nom de Dakota Gold Corp. ; Le symbole ticker sur l'OTCQB restera inchangé, bien qu'un "D" soit placé à la fin du symbole ticker (DTRCD) pendant 20 jours ouvrables après le regroupement des actions. Conformément à l'entente modifiée, les actionnaires de Dakota Territory recevront une action de JR Resources, ou chaque action de Dakota Territory ; les actionnaires de JR Resources continueront de détenir des actions de JR Resources et Immédiatement avant laclôture de la fusion, JR Resources effectuera un regroupement d'actions de sorte que le nombre total d'actions de JR Resources sera proportionnellement réduit à 35 641 667 actions de JR Resources. Les actions ordinaires de Dakota Goldseront négociées à la bourse américaine NYSE (le NYSE American ;) sous le symbole DGC". La réalisation de la fusion est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment les approbations réglementaires, la conformité aux lois sur les valeurs mobilières, l'approbation des actionnaires de JR Resources et l'approbation des actionnaires de Dakota Territory. La transaction est également soumise à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de Dakota recommande aux détenteurs d'actions ordinaires de Dakota de voter POUR ; la proposition de fusion de Dakota. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de Dakota Territory Resource Corp se tiendra le 24 mars 2022. Michael Hong de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi comme conseiller juridique de Dakota Territory Resource Corp. Richard Raymer de Dorsey & Whitney LLP a agi en tant que conseiller juridique de JR Resources. Odyssey Trust Company a agi comme agent de transfert pour Dakota. Le 24 mars 2022, toutes les propositions ont été approuvées lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires. Lors de l'assemblée, les actionnaires de Dakota Territory Resource Corp. ont approuvé une proposition visant à adopter et à approuver l'entente et le plan de fusion modifiés et mis à jour, datés du 10 septembre 2021. Dakota Territory Resource Corp. a complété l'acquisition de JR Resources Corp. le 1er avril 2022.
Dakota Gold Corp. est une société d'exploration et de développement aurifère qui se concentre sur la revitalisation du district de Homestake à Lead, dans le Dakota du Sud. La société concentre ses efforts sur l'acquisition, l'exploration et le développement de propriétés minières aux États-Unis. La société détient 100 % de 11 propriétés minières dans le district de Homestake, comprenant 2 044 claims non brevetés et une combinaison de baux de surface et/ou de propriété couvrant un total d'environ 48 006 acres situés dans le district minier de Homestake, dans le Dakota du Sud, y compris les propriétés Blind Gold, City Creek, Tinton, West Corridor, Ragged Top, Poorman Anticline, Maitland, South Lead / Whistler Gulch, Barrick Option, Richmond Hill et Cambrian Unconformity, toutes situées au cur du district de Homestake. Elle détient une participation de 100 % dans les 191 titres miniers (3 393 acres) et 39,4 acres de terrain privé en surface qui constituent le projet Blind Gold.