Brivo Systems, LLC a conclu une lettre d'intention pour acquérir Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) de Crown PropTech Sponsor, LLC et autres pour environ 720 millions de dollars dans une transaction de fusion inverse le 14 septembre 2021. Brivo Systems, LLC a conclu un accord définitif de fusion pour acquérir Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) de Crown PropTech Sponsor, LLC et autres dans une transaction de fusion inverse le 10 novembre 2021. Les actionnaires actuels de Brivo transféreront 100 pour cent de leur capital, conservant ainsi une participation de 69 pour cent dans la société pro forma. En supposant qu'il n'y ait pas de rachats, les actionnaires de Crown détiendront environ 31 % de la société combinée. Golub Capital Credit Opportunities a accepté de diriger un PIPE d'obligations convertibles de 75 millions de dollars dans la société combinée qui sera clôturé en même temps que le regroupement d'entreprises, sous réserve de la satisfaction des conditions connexes. Eagle Eye Networks est également un investisseur stratégique dans le PIPE. L'équipe de direction de Brivo – ; y compris Van Till, le directeur de l'exploitation John Szczygiel, le directeur financier Mike Voslow et le directeur de la technologie Jeff Nielsen – ; continuera à exploiter et à gérer la société combinée après la transaction. Dean Drako, président-directeur général fondateur de Barracuda Networks, continuera d'assumer la fonction de président du conseil d'administration de Brivo.

La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de Crown, et est soumise à d'autres conditions de clôture habituelles, notamment la réception de certaines approbations réglementaires. La transaction est également soumise à l'expiration ou à la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à la cotation des actions de contrepartie, à la possession par Crown d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets et d'au moins 75 millions de dollars de liquidités disponibles, à la déclaration d'enregistrement déclarée effective, à la signature d'accords annexes, à la démission des dirigeants et du conseil d'administration de Crown et à la modification du protocole et des statuts de Crown. Les conseils d'administration de Brivo et de Crown ont approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises. La transaction est approuvée par les actionnaires de Brivo. Le 11 juillet 2022, Crown a reçu un avis de choix de Golub, notifiant à Crown que Golub a choisi de résilier l'Accord de souscription de Golub parce que le regroupement d'entreprises n'a pas été consommé avant le 9 juillet 2022. Par conséquent, Crown aurait besoin d'un financement supplémentaire pour satisfaire aux conditions minimales en espèces. La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre 2022 ou au milieu de l'année 2022. En date du 1er décembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du premier semestre 2022. Au 10 décembre 2021, la clôture de la transaction est prévue pour la mi-2022. En date du 22 décembre 2021, la transaction devrait être conclue au début de 2022. En date du 6 janvier 2022, la transaction devrait être conclue au deuxième trimestre 2022.

Imperial Capital agit en tant que conseiller financier, et Steven B. Stokdyk et Ryan J. Maierson de Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseiller juridique de Brivo. RBC Capital Markets, LLC agit en tant que conseiller financier et conseiller en marchés de capitaux pour Crown, et en tant qu'agent de placement exclusif pour le placement privé. William L. Taylor, Pedro J. Bermeo, Ray Ibrahim, Pritesh P. Shah, Mario J. Verdolini et Adam Kaminsky de Davis Polk & Wardwell LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Crown. Shearman & Sterling LLP agit en tant que conseiller juridique de RBC Capital Markets, LLC. Simpson Thacher & Bartlett LLP agit en tant que conseiller juridique de Golub Capital Credit Opportunities. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Crown Proptech Acquisitions. Morrow a agi comme agent d'information auprès de Crown Proptech. Maples and Calder (Cayman) LLP a agi en tant que conseiller juridique de Crown. O'Melveny & Myers a agi en tant que conseiller juridique de Brivo.

Brivo Systems, LLC a annulé l'acquisition de Crown Proptech Acquisitions (NYSE:CPTK) de Crown PropTech Sponsor, LLC et autres le 10 août 2022.
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