Crossingbridge Advisors, LLC a conclu une lettre d'intention pour acquérir Enterprise Diversified, Inc. (OTCPK:SYTE) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 juillet 2021. Crossingbridge Advisors, LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Enterprise Diversified, Inc. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 décembre 2021. À la clôture, Enterprise Diversified, Inc. et CrossingBridge deviendront toutes deux des filiales à part entière d'une société de portefeuille nouvellement formée, ENDI Corp. L'accord de fusion prévoit que les titres en circulation de chacune d'ENDI et de CrossingBridge seront échangés contre des actions ordinaires d'ENDI Corp. Immédiatement après la réalisation de la fusion, les actionnaires d'ENDI détiendront 2 647 383 actions ordinaires de classe A d'ENDI Corp, soit environ 52,5 % des actions ordinaires de classe A en circulation d'ENDI Corp. La société mère de CrossingBridge, Cohanzick Management, LLC, recevra dans le cadre de la fusion 2 400 000 actions ordinaires de classe A, 1 800 000 actions ordinaires de classe B et des bons de souscription pour l'achat de 2 050 000 actions ordinaires de classe A à 8 $ par action, qui expireront dans cinq ans. Après la clôture, Cohanzick ou son représentant achètera 100 000 actions ordinaires de classe A supplémentaires et Cohanzick, son représentant et certains employés, dirigeants et administrateurs d'Enterprise Diversified, Inc. auront le droit d'acheter jusqu'à 305 000 actions ordinaires de classe A supplémentaires. À la clôture, les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B émises à Cohanzick feront en sorte que Cohanzick détiendra environ 61,3 % des droits de vote de Newco. David Sherman est le membre contrôlant de Cohanzick et David Sherman et ses entités affiliées ont un intérêt économique de 87% dans Cohanzick. Les dirigeants et administrateurs d'ENDI possèdent actuellement collectivement 34% des actions ENDI en circulation. Dans le cas de la résiliation de l'accord de fusion conformément à la clause (6) de la phrase précédente, Enterprise Diversified, Inc. devra payer des honoraires d'un montant de 1 000 000 $ à CrossingBridge. Après l'achèvement, la direction et les administrateurs de la société combinée seront composés de : David Sherman, directeur général et administrateur, Alea Kleinhammer, directrice financière, Jessica Greer, secrétaire, Steven Kiel, Thomas McDonnell, Abigail Posner, Mahendra Gupta en tant qu'administrateurs non employés. Les actions de l'entité fusionnée seront cotées sur le marché hors cote (OTC) avec un symbole de téléscripteur prévu de “ENDI.” ;

L'achèvement de la fusion est soumis à diverses conditions habituelles, y compris, entre autres, (1) l'approbation de l'accord de fusion et des transactions envisagées par celui-ci, y compris la fusion, par les actionnaires d'Enterprise Diversified, (2) la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 étant déclarée effective par la U.Securities and Exchange Commission, (3) la cotation des actions ordinaires de classe A d'ENDI sur le marché OTC, (4) l'absence de toute loi, ordonnance ou décision réglementaire interdisant la réalisation de la Fusion et (5) la véracité des déclarations et garanties de chaque partie, et l'exécution des engagements de chaque partie. La transaction est également soumise aux conditions habituelles, y compris l'approbation de la Financial Industry Regulatory Authority et des autorités de réglementation. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Enterprise Diversified et par le conseil de direction de Cohanzick. Le 3 juin 2022, les parties ont conclu un amendement à l'accord de fusion qui modifie la définition de la "date limite" définie dans la section 9.1(b) de l'accord de fusion, du 30 juin 2022 au 15 juillet 2022. L'assemblée spéciale des actionnaires d'Enterprise Diversified, Inc. se tiendra virtuellement le 9 août 2022 pour approuver la transaction. En date du 14 juillet 2022, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective. Le 13 juillet 2022, les parties ont conclu un deuxième amendement à l'accord de fusion, en vertu duquel la "date limite" a été modifiée du 15 juillet 2022 au 31 août 2022. La clôture de la transaction est prévue dans les six prochains mois environ.

Matthew W. Mamak d'Alston & Bird LLP et Nick Katsanos et Edward S. Horton de Seward & Kissel LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Enterprise Diversified, Inc. Linda Giunta Michaelson et Lindsay H. Ferguson de Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Crossingbridge Advisors, LLC et Cohanzick Management, LLC. Terence L. Griswold de Empire Valuation Consultants, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité auprès du conseil d'administration de Enterprise Diversified, Inc. Empire recevra des honoraires de 52 250 $ dans le cadre de la remise de son opinion.

Crossingbridge Advisors, LLC a conclu l'acquisition d'Enterprise Diversified, Inc. (OTCPK:SYTE) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 11 août 2022. À compter du 12 août 2022, les actions ordinaires de classe A de la société seront négociées sur le niveau OTCQB de l'OTC Markets Group, Inc. sous le nouveau symbole ticker “ENDI.” ; La fusion a été approuvée par les actionnaires d'Enterprise Diversified, Inc. le 9 août 2022. ENDI CORP. sera dirigée par David Sherman qui servira en tant que directeur et chef de la direction. Thomas McDonnell servira en tant que président non exécutif. En outre, le conseil d'administration comprendra Mehendra Gupta, Steven Kiel et Abigail Posner.