GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE : INVESTISSEURS CLIENTS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES (CPES) UNIQUEMENT - Aux seules fins du processus d'approbation de produit du producteur, l'évaluation du marché cible des titres, en prenant en compte les cinq (5) catégories mentionnées à l'élément 19 des Lignes Directrices publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA) le 3 août 2023, a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Titres est constitué des contreparties éligibles et des clients professionnels uniquement, chacun tel que défini dans la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Titres auprès des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un « Distributeur ») devra prendre en considération l'évaluation du marché cible du producteur ; cependant, un Distributeur soumis à MiFID II est responsable de mener sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Titres (soit en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible du producteurs) et en déterminant les canaux de distribution appropriés.

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Conditions Définitives en date du 27 octobre 2023

CRÉDIT AGRICOLE S.A.

(immatriculée en France)

(l' « Émetteur »)

Identifiant d'entité juridique (LEI) : 969500TJ5KRTCJQWXH05

Emission de Titres Senior Préférés Coupon Zéro d'un montant nominal total de 800.000.000 d'euros sous le

Programme d'émission de Titres

(le « Programme »)

PARTIE A - CONDITIONS CONTRACTUELLES

Les termes utilisés dans les présentes seront réputés être définis pour les besoins des Modalités (les « Modalités ») figurant dans les sections intitulées « Modalités des Titres » dans le Prospectus de Base en date du 23 octobre 2023 ayant reçu le numéro d'approbation n°23-443 de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 23 octobre 2023 qui constitue un prospectus de base au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, (le « Règlement Prospectus »). Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres décrites dans les présentes au sens de l'article 8 du Règlement Prospectus, et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base afin d'obtenir toutes les informations pertinentes. Un résumé de l'émission des Titres est annexé aux présentes Conditions Définitives. Le Prospectus de Base et les présentes Conditions Définitives sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et sur le site de l'Émetteur (https://www.credit-agricole.com/finance/dette-et-notations).

1.

Émetteur :

Crédit Agricole S.A.

2.

(i)

Souche n° :

1

(ii)

Tranche n° :

1

3.

Devise ou Devises Prévue(s) :

Euro (€)

4. Montant Nominal Total :

(i)

Souche :

800.000.000 €

(ii)

Tranche :

800.000.000 €

5.

Prix d'Emission de la Tranche :

99,02% du Montant Nominal Total

6.

(i)

Valeur Nominale Indiquée :

100 €

(ii)

Montant de Calcul :

Non Applicable

7.

(i)

Date d'Émission :

31 octobre 2023

(ii)

Date de Conclusion :

Non Applicable

(iii)

Date de Début de Période

Non Applicable

d'Intérêts :

8.

Date d'Échéance :

10 janvier 2032

9.

Base d'Intérêt :

Titres à Coupon Zéro

(plus de détails dans le paragraphe 19 ci-dessous)

10. Base de Remboursement :Sous réserve de rachat et d'annulation ou de remboursement anticipé, les Titres seront remboursés

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à la Date d'Échéance à 137,20% du Montant Nominal

Total.

Les Titres sont des titres non structurés au sens de

l'article R.613-28 du Code monétaire et financier et

sont soumis à certaines dispositions additionnelles

indiquées à la Modalité 6 (Remboursement, Rachat et

Options).

11.

Changement de Base d'Intérêt :

Non Applicable

12.

Option(s) de Remboursement :

Non Applicable

13.

Rang :

Titres Senior Préférés

14.

Date des autorisations d'émission des

Autorisation du Conseil d'administration en date du 8

Titres :

février 2023 et les présentes Conditions Définitives

qui constituent la décision d'émission

15.

Modalités des Actifs :

Non Applicable

Dispositions Relatives aux Intérêts à Payer (le cas échéant)

16.

Dispositions relatives aux Titres à Taux

Non Applicable

Fixe :

17.

Titres à Taux Variable :

Non Applicable

18

Titres à Coupon Indexé :

Non Applicable

19.

Titres à Coupon Zéro :

Applicable

(i)

Taux d'Amortissement :

4,65% par an

(ii)

Méthode de Décompte des

30/360

Jours en lien avec un

Remboursement Anticipé :

Caractéristiques de Détermination du Coupon Mémoire

20.

Caractéristiques de Détermination du

Non Applicable

Coupon Mémoire :

Stipulations Relatives au Remboursement

21.

Remboursement au gré de l'Émetteur :

Non Applicable

22.

Option de Remboursement des Titres

Non Applicable

restant en circulation :

23.

Remboursement au gré des Porteurs des

Non Applicable

Titres :

24.

Remboursement Optionnel en cas

Non Applicable

d'Évènement de Disqualification

MREL/TLAC :

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25.

Modalités supplémentaires de

Applicable

remboursement, de rachat et d'annulation

:

26.

Montant de Remboursement Final pour

Sous réserve de tout rachat et annulation ou

chaque Titre :

remboursement anticipé, les Titres seront remboursés

à la Date d'Échéance à 137,20% du Montant Nominal

Total

27.

Montant de Remboursement Anticipé

Applicable

pour chaque Titre :

Montant Initial Amorti calculé conformément aux

dispositions de la Modalité 6(l) (Montants de

Remboursement Anticipé)

28.

Montant de Remboursement Make-

Non Applicable

Whole :

29.

Cas d'Exigibilité Anticipée :

Non Applicable

30.

Date(s) de Détermination du

Non Applicable

Remboursement :

31.

Titres à Remboursement Indexé :

Non Applicable

32.

Méthode de Remboursement

Non Applicable

(Annexe 5 (Modalités des Méthodes de

Remboursement)) :

Stipulations Relatives au(x) Sous-Jacent(s) (le cas échéant)

33.

Modalités des Actifs :

Non Applicable

Stipulations Générales Applicables aux Titres

(i)

Forme des Titres

Titres dématérialisés au porteur

(ii)

Agent Teneur de Registre :

Non Applicable

(iii)

Agent(s) de Calcul (s'il ne s'agit

Non Applicable

pas de l'Agent Financier)

34.

Exclusion de la possibilité de demander

Non Applicable

l'identification d'un Porteur des Titres

comme prévu par la Condition 1(a) :

35.

Centre(s) Financier(s) :

T2

36.

Représentation des Porteurs des Titres -

Représentant titulaire de la Masse

Masse :

Aether Financial Services S.N.C.

36, rue de Monceau

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75008 Paris agency@aetherfs.com

La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l'Émetteur, est de 400 euros par an ; elle sera exigible pour la première fois à la Date d'Emission (au prorata de la période jusqu'au 31 décembre 2023) puis le 1er janvier de chaque année, jusqu'à la Date d'Échéance ou de remboursement.

Représentant suppléant de la Masse

F&S Financial Services S.A.S.

13, rue Oudinot 75007 Paris

programme-rmo@fs-financialservices.com

La rémunération annuelle de 400 euros sera due s'il exerce à titre définitif les fonctions de représentant titulaire ; cette rémunération commencera à courir à dater du jour de son entrée en fonction.

OBJET DES CONDITIONS DÉFINITIVES

Les présentes Conditions Définitives constituent les conditions définitives requises pour l'émission et l'admission aux négociations des Titres sur Euronext Paris décrits ici dans le cadre du programme d'émission de Titres de Crédit Agricole S.A..

RESPONSABILITÉ

L'Émetteur accepte la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives.

Signé pour le compte de l'Émetteur :

Par : Aurélien HARFF,

Responsable Adjoint du Refinancement Moyen et Long Terme Groupe Crédit Agricole

Dûment habilité

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PARTIE B - AUTRES INFORMATIONS

1. Cotation et admission à la négociation :

(i)

Cotation :

Euronext Paris

  1. Admission aux négociations : Une demande d'admission des Titres aux négociations sur Euronext Paris à compter du 31 octobre 2023 a été faite par l'Émetteur (ou pour son compte).

(iii) Estimation des dépenses 8.800 € totales liées à l'admission aux négociations :

2. Notations

Notations :

Les Titres à émettre n'ont pas fait l'objet d'une notation.

  1. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'émission
    Sauf pour les commissions versées à l'Agent Placeur telles que visées au paragraphe 6(vii) ci-dessous, à la connaissance de l'Émetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Titres n'y a d'intérêt significatif.
    L'Agent Placeur a réalisé, et pourrait à l'avenir réaliser, des opérations de banque d'investissement et/ou de banque commerciale avec l'Émetteur et ses affiliés, et pourraient fournir de services à ces derniers dans le cours normal de leurs activités.
  2. Utilisation des fonds, estimation du produit net et des dépenses totales
  1. Utilisation des fonds :

Les fonds de l'émission seront utilisés pour les besoins de liquidité de l'Émetteur aux fins de financer son activité.

(ii)

Estimation du produit net :

787.990.720 €

(iii)

Estimation

des

dépenses

12.009.280 €

totales :

5. Informations Opérationnelles

(i)

Code ISIN :

FRCASA010225

(ii)

Code commun :

Non Applicable

(iii)

Autre numéro d'identification

Non Applicable

applicable :

(iv)

Tout

système(s)

de

Non Applicable

compensation

autre

qu'Euroclear

France,

Euroclear

et

Clearstream

approuvés

par

l'Émetteur

et

l'Agent Payeur

et numéro(s)

d'identification

correspondant :

(v)

Livraison :

Livraison franco de paiement

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  1. Noms et adresses des Agents Payeurs initiaux désignés pour les Titres (le cas échéant) :
  2. Noms et adresses des Agents Payeurs additionnels désignés pour les Titres (le cas échéant) :

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12, place des États-Unis

CS 70052

92547 Montrouge Cedex France

Non Applicable

(viii) Nom et adresse de l'Agent de

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

Calcul (le cas échéant) :

12, place des États-Unis

CS 70052

92547 Montrouge Cedex

France

PLACEMENT, OFFRE ET VENTE

6.

Placement

Applicable

(i)

Méthode de Placement :

Non Syndiquée

(ii)

Si syndiqué, noms [et adresses]

Non Applicable

des Agents Placeurs

[et

principales caractéristiques

des

accords passés (y compris les quotas) et, le cas échéant, la quote-part de l'émission non couverte par la prise ferme] :

  1. Date du contrat de prise ferme : Non Applicable

(iv)

Nom et adresse des entités qui

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

ont pris

l'engagement

ferme

12, place des États-Unis

d'agir en qualité d'intermédiaires

CS 70052

sur les marchés secondaires et

92547 Montrouge Cedex

d'en garantir la liquidité en se

France

portant acheteurs et vendeurs et

principales

conditions

de

leur

engagement :

(v)

Etablissement(s) chargé(s)

des

Non Applicable

Opérations

de Stabilisation (le

cas échéant) :

(vi)

Si non-syndiqué, nom et adresse

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

de l'Agent Placeur :

12, place des États-Unis

CS 70052

92547 Montrouge Cedex

France

  1. Commissions et concessions 12.000.000 € totales :

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(viii) Restrictions de vente supplémentaires aux Etats- Unis d'Amérique :

Catégorie 2 Reg. S. Les règles TEFRA ne sont pas applicables.

(ix) Offre Non-exemptée :

Non Applicable

7.

Offres Non-exemptées

Non Applicable

8. Consentement à l'utilisation du Prospectus de Base

Consentement de l'Émetteur aux fins

Non Applicable

d'utiliser le Prospectus de Base durant la

Période d'Offre :

Etablissement(s) Autorisé(s) dans les

Non Applicable

différents pays où l'offre a lieu :

Conditions relatives au consentement

Non Applicable

de l'Émetteur aux fins d'utiliser le

Prospectus de Base :

9.

PRIIPS - Interdiction de vente aux

Non Applicable

investisseurs clients de détail dans

1'EEE

10.

Sponsor de l'Indice

Non Applicable

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ANNEXE - RÉSUMÉ SPÉCIFIQUE A L'ÉMISSION

SECTION A

INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS

A.1

Avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base et aux Conditions

Définitives.

Toute décision d'investir dans les Titres doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus

de Base et des Conditions Définitives par l'Investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de Base et les Conditions

Définitives est intentée devant un tribunal, le plaignant peut, selon la législation nationale, avoir

à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base et des Conditions Définitives avant le

début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris

sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire

par rapport aux autres parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives ou s'il ne fournit

pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives,

les informations clés permettant d'aider les investisseurs dans leur réflexion sur l'opportunité

d'investir lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces Titres.

A.2

Nom

et

codes

Emission de Titres Senior Préférés Coupon Zéro d'un montant nominal total de 800.000.000

internationaux

d'euros par Crédit Agricole S.A.

d'identification

des

ISIN : FRCASA010225.

Titres (code ISIN)

A.3

Identité et coordonnées

La raison sociale de l'Emetteur est Crédit Agricole S.A.

de l'Emetteur, y compris

son identifiant

d'entité

Les coordonnées de l'Emetteur sont :

juridique

(IEJ,

legal

Crédit Agricole S.A.

entity identifier)

12, place des États-Unis

92127 Montrouge Cedex

France

L'Identifiant d'Entité Juridique ("IEJ") de l'Emetteur est 969500TJ5KRTCJQWXH05.

A.4

Identité

de

l'autorité

Autorité des Marchés Financiers ("AMF").

compétente

qui

approuve

le

Prospectus

de Base

A.5.

Date

d'approbation du

Le Prospectus de Base a été approuvé par l'AMF le 23 octobre 2023 sous le n° 23-443.

Prospectus de Base

SECTION B

INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR

QUI EST L'EMETTEUR DES TITRES ?

B.1

Siège

social

et

forme

L'Émetteur est Crédit Agricole S.A., une société anonyme à conseil d'administration ayant son

juridique de l'Émetteur,

siège social au 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France et immatriculée au

son

IEJ,

le

droit

registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 784 608 416. L'IEJ de

régissant

ses

activités

l'Émetteur est le 969500TJ5KRTCJQWXH05. Il a été agréé en qualité d'établissement de crédit

ainsi

que

son

pays

- banque mutualiste ou coopérative en France par l'Autorité de contrôle prudentiel et de

d'origine

résolution.

Le pays d'origine de l'Émetteur est la France. L'Émetteur est régi par le droit français et plus

particulièrement par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre II du

Code de commerce. L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et

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financier notamment ses articles L. 512-1 et suivants et L. 512-47 et suivants. Les actions de

l'Émetteur sont cotées sur le marché règlementé d'Euronext Paris.

B.2

Principales

activités de

L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « Groupe

l'Émetteur

Crédit Agricole S.A. »). Le Groupe Crédit Agricole S.A., les 39 caisses régionales (les « Caisses

Régionales ») et les caisses locales de Crédit Agricole (les « Caisses Locales ») et chacune de

leurs filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit Agricole »).

Au 31 décembre 2022, au sein de Crédit Agricole S.A., les activités sont ainsi organisées en six

secteurs opérationnels :

- les cinq pôles métiers suivants : Gestion de l'Épargne et Assurances, Grandes clientèles,

Services Financiers Spécialisés, Banque de Proximité en France - LCL, Banque de Proximité à

l'International

;

- auxquels s'ajoute un pôle "Activités Hors Métiers".

B.3

Principaux

actionnaires

La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses Régionales, détient la majorité du

de l'Emetteur, y compris

capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de

le fait qu'il est détenu ou

la communauté des Caisses Régionales.

contrôlé, directement ou

La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d'information, de

indirectement, et par qui

dialogue et d'expression pour les Caisses Régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe

central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l'article R. 512-18 du Code monétaire et

financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-

31 et article L. 511-32) à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des

établissements de crédit qui le composent, et au respect des dispositions législatives et

réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique

et financier.

B.4

Identité des

principaux

Conseil d'administration au 3 août 2023 :

dirigeants

∙ Directeur général : Philippe Brassac

∙ Directeurs généraux délégués : Olivier Gavalda, Jérôme Grivet, Xavier Musca

B.5

Identité des

contrôleurs

Titulaires : (i) Ernst & Young et Autres, société représentée par Olivier Durand, 1/2, place des

légaux des comptes

Saisons, 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la

Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, et (ii)

PricewaterhouseCoopers Audit, société représentée par Agnès Hussherr, 63, rue de Villiers,

92208 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des

Commissaires

aux

comptes

de

Versailles

et

du

Centre.

Suppléants : (i) Picarle et Associés, société représentée par Denis Picarle, 1/2, place des Saisons,

92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie

régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, et (ii) Jean-BaptisteDeschryver, 63, rue

de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie

régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.

QUELLES SONT LES INFORMATIONS FINANCIERES CLES CONCERNANT L'EMETTEUR ?

B.6

Informations financières

clés

(i) Compte de résultat

Groupe

Crédit

Agricole

(données

01/01/2021

01/01/2022

01/01/2022

01/01/2023

consolidées,

en

31/12/2021

31/12/2022

30/06/2022

30/06/2023

millions d'euros)

Produits d'intérêts et

31 634

37 648

17 688

29 653

produits assimilés

Produits

de

15 371

15 906

8 063

-19 898

commissions

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Crédit Agricole SA published this content on 01 November 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 November 2023 09:21:46 UTC.