Fonciere des Regions : Foncière des Régions lance une augmentation de capital ...

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 10 janvier 2017

Foncière des Régions (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant de 348 millions d'euros, susceptible, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, d'être porté à un montant de 400 millions d'euros.

Cette opération est destinée à financer les besoins généraux du groupe, y compris les projets d'acquisition, notamment du portefeuille d'hôtels en Espagne (pour 270 millions d'euros Part du Groupe), ainsi que le pipeline de développements, dont près de 700 millions d'euros étaient engagés à fin juin 2016.

Les actionnaires de la Société bénéficieront d'un délai de priorité à titre irréductible du 10 janvier 2017 au 12 janvier 2017 (inclus). Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l'objet d'une offre au public en France et d'un placement privé principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France (à l'exception de certains pays, notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud et de l'Australie). Les ordres passés dans le cadre de l'offre au public et du placement privé pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductibles dans le cadre du délai de priorité.

Le prix de souscription des actions nouvelles sera de 78,79 euros par action soit une décote de 4,7% sur le cours de l'action de la Société à l'issue de la séance de bourse du 9 janvier 2017.

L'augmentation de capital se traduira par l'émission de 4 414 597 actions nouvelles d'un montant de 348 millions d'euros, susceptible, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, d'être porté à un montant de 400 millions d'euros par voie d'émission de 5 076 786 actions nouvelles.

Foncière des Régions se donne ainsi les moyens de poursuivre son développement et de consolider un profil unique d'opérateur immobilier intégré, créateur de valeur et générant sur la durée des cash-flows élevés et sécurisés.

Cette émission est dirigée par BofA Merrill Lynch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Morgan Stanley et Natixis en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») et UniCredit Corporate & Investment Banking en qualité de Teneur de Livre Passif.

ACM Vie, actionnaire détenant 6 016 042 actions de la Société (soit 8,75% du capital), s'est engagé irrévocablement en date du 9 janvier 2017 à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des Actions Nouvelles pour un montant maximal de 20 000 000 euros.

Delfin SARL, actionnaire détenant 19 094 000 actions de la Société (soit 27,77% du capital), s'est engagé irrévocablement en date du 9 janvier 2017, à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité et en plaçant un ordre dans le cadre du Placement Privé à des Actions Nouvelles (selon l'allocation finale dans le placement privé, y compris après réduction possible en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité) pour un montant maximal de 150 000 000 euros.

PREDICA, actionnaire détenant 4 598 765 actions de la Société (soit 6,69% du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 9 janvier 2017 à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité et en plaçant un ordre dans le cadre du Placement Privé à des Actions Nouvelles pour un montant maximal de 28 544 278 euros.

Les engagements de souscription décrits ci-dessus couvrent au total 56,0% du montant initial de l'augmentation de capital (49,6% du montant maximal de l'augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires ou des membres de ses organes d'administration.

La Société a pris un engagement d'abstention à compter du visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sur le prospectus et jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions telles que spécifiées dans la note d'opération et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Delfin a pris un engagement de conservation à compter du visa de l'AMF sur le prospectus et jusqu'à l'expiration d'une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement- livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Assurances du Crédit Mutuel a pris un engagement de conservation à compter du visa de l'AMF sur le prospectus et jusqu'à la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Predica a pris un engagement de conservation à compter du visa de l'AMF sur le prospectus et jusqu'à la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

L'augmentation de capital sera garantie par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pour une partie de l'émission des actions nouvelles, représentant un pourcentage de 19,0 % du montant initial de l'augmentation de capital, pour un montant maximum de 66,0 millions d'euros. Cet engagement de garantie et les engagements de souscription de Delfin, Assurances du Crédit Mutuel et Predica permettent d'atteindre le pourcentage de 75 % du montant initial de l'augmentation de capital. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues pour autant que celles-ci atteignent 75% du montant initial de l'augmentation de capital.

En outre, en cas de résiliation du contrat de garantie par les garants et si le montant des souscriptions reçues n'atteignait pas 75% du montant initial de l'augmentation de capital, les souscriptions déjà reçues seraient annulées et l'augmentation de capital ne serait pas réalisée.

Mont ant de l'émission et nombr e d'actions nouvelles à ém ett r e

L'augmentation de capital, d'un montant brut initial (prime d'émission incluse) de 348 millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant de 400 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension représentant 15% du montant initial, donnera lieu à l'émission d'un nombre de 4 414 597 actions nouvelles, susceptible d'être porté à 5 076 786 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

St r uct ure de l'of f r e et calendrier indicatif

L'augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité à titre irréductible des actionnaires (portant sur le montant maximal de l'augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la clause d'extension) de 3 jours de bourse consécutifs, du 10 janvier 2017 au 12 janvier 2017 (inclus) à 17 heures accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 9 janvier 2017.

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessus (y compris, le cas échéant, les actions nouvelles à émettre en cas d'exercice en tout ou partie de la clause d'extension) feront l'objet d'une offre globale, comprenant :

• une offre au public en France principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du 10 janvier 2017 au 12 janvier 2017 (inclus) à 17 heures (heure de

  Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

• un placement privé principalement destiné aux investisseurs institutionnels, réalisé selon la procédure dite de construction du livre d'ordres le 10 janvier 2017 (date indicative) et comportant un placement en France et hors de France, à l'exception de certains pays, notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud et de l'Australie.

Les ordres passés dans le cadre de l'offre au public et du placement privé pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.

Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre du délai de priorité et de l'offre au public sera égal au prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre du placement privé, soit 78,79 euros par action. Le prix de souscription fait ressortir une décote de 5,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 10 janvier 2017 (exclue) et de 4,7% par rapport au cours de bourse de clôture à la date du 9 janvier 2017.

Le prospectus, ayant reçu le visa n°17-007 en date du 9 janvier 2017, est composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2016 sous le numéro D.16-0192, (ii) de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 9 janvier 2017 sous le numéro D.16-0192-A01 ainsi que (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus)

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé au 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (wwwfoncieredesregions.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans la section 1.10 du document de référence, tels que mis à jour dans l'actualisation du document de référence ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération, avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

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